国金证券股份有限公司 关于 重庆三圣实业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年十二月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"）按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出 具的《重庆三圣实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查 意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真 实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对 其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 2、本财务顾问已按照 ...

*ST三圣公告称，执行《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》，导致控股股东及实控人发生变化。权 益变动后，原控股股东及实控人潘先文及其一致行动人潘呈恭持股比例从18.96%被动稀释至11.97%， 稀释比例为6.99%。重整投资人冀衡集团持有公司1.2亿股股份，占总股本的17.54%，成为第一大股东， 公司控股股东变更为冀衡集团，实控人变更为肖辉、肖秋生。此次权益变动不涉及要约收购，不影响公 司治理和经营。 ...

公司重整计划获法院批准及执行进展 - 重庆市第五中级人民法院于2025年8月8日裁定受理公司重整申请并指定管理人 [4] - 公司重整计划草案于2025年11月14日获债权人会议及出资人组会议表决通过 [5] - 法院于2025年11月21日裁定批准重整计划并终止重整程序 公司进入重整计划执行阶段 [5] 资本公积转增股本具体方案 - 以现有总股本432,000,000股为基数 按每10股转增约5.8356953935股的比例实施资本公积转增股本 共计转增252,102,041股 [6] - 转增完成后 公司总股本将增至684,102,041股 [6] - 转增股票不向原股东分配 其中160,000,000股用于引入重整投资人 92,102,041股用于以股抵债方式清偿普通债务 [6][9] 重整投资人引入及对价安排 - 产业投资人河北冀衡集团有限公司联合财务投资人深圳高新投集团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司共同受让160,000,000股转增股票 [6] - 重整投资人需支付现金受让款合计254,200,000元 其中冀衡集团支付183,600,000元受让120,000,000股 深圳高新投支付30,600,000元受让20,000,000股 重庆镭登恩支付40,000,000元受让20,000,000股 [6] - 冀衡集团成为控股股东后 需提供产业支持 并在3年内为上市公司提供不少于2亿元现金流支持 [7] - 冀衡集团所持股票锁定期为36个月 财务投资人所持股票锁定期为12个月 [8] 以股抵债清偿债务安排 - 用于清偿债务的转增股票数量为92,102,041股 [9] - 债权人受让转增股票的价格为8.96元/股 抵偿债务总金额为825,234,287元 [14] 转增股本实施日程安排 - 本次资本公积转增股本的股权登记日为2025年12月9日 除权除息日及转增股本上市日为2025年12月10日 [10] - 公司股票于股权登记日2025年12月9日停牌1个交易日 并于2025年12月10日开市起复牌 [11] 除权参考价调整机制及结果 - 本次资本公积转增股本的平均价格为4.28元/股 [2][15] - 若股权登记日收盘价高于4.28元/股 则需调整次一交易日开盘参考价 [2][15] - 股权登记日前一交易日2025年12月8日收盘价为4.85元/股 高于平均价 故需调整开盘参考价 [3][16] - 根据调整后的除权参考价格公式计算 调整后除权参考价格为4.64元/股 [3][16] - 调整公式为：除权参考价格 = 【（前收盘价-现金红利）* 转增前总股本432,000,000股 + 转增股份抵偿债务金额825,234,287元 + 重整投资人支付现金254,200,000元】 ÷ （转增前总股本432,000,000股 + 抵偿债务转增股份数92,102,041股 + 重整投资人受让股份数160,000,000股） [13][14]

公司资本结构变动 - 公司通过执行重整计划完成资本公积金转增股本 转增股票数量为252,102,041股 [1] - 公司总股本由432,000,000股增加至684,102,041股 增幅约为58.36% [1] - 转增股票已全部转增完毕 [1] 公司股票交易安排 - 公司股票将于2025年12月10日（星期三）开市起复牌 [1]

公司资本结构及重整进展 - 公司为执行《重整计划》完成资本公积转增股本 共计转增252,102,041股 其中160,000,000股为首发后限售股 92,102,041股为无限售条件流通股 [1] - 转增完成后 公司总股本由432,000,000股增加至684,102,041股 增幅约为58.36% [1] - 全部转增股票已登记至破产企业财产处置专用账户 公司已向法院申请将股票划转至重整投资人及债权人指定账户 [1] 股票交易及除权安排 - 本次资本公积转增是《重整计划》的一部分 与一般情形下的转增或配股存在明显差异 公司对除权参考价格计算公式进行了调整 [2] - 股权登记日（2025年12月9日）公司股票停牌 登记日收盘价采用前一交易日（2025年12月8日）收盘价4.85元/股 [2] - 因登记日收盘价4.85元/股高于本次转增的平均价格4.28元/股 公司股权登记日次一交易日（2025年12月10日）的股票开盘参考价将除权调整为4.64元/股 [2] - 公司股票将于2025年12月10日开市起复牌 [3] 公司经营概况与市值 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：医药占比59.77% 建材占比39.94% 其他业务占比0.29% [3] - 截至发稿 公司市值为21亿元 [4]

重整进程 - 2025年8月8日法院受理债权人对公司的重整申请[3] - 2025年11月14日出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[3] - 2025年11月17日第二次债权人会议表决通过重整计划草案[3] - 2025年11月21日法院裁定批准重整计划，终止重整程序[3] 股本变动 - 以4.32亿股流通股为基数，每10股转增5.8356953935股，转增后总股本增至6.84102041亿股[4] 股份安排 - 1.6亿股用于引进重整投资人，冀衡集团等受让[4] - 9210.2041万股以股抵债清偿债务，抵债价8.96元/股[4] 价格相关 - 本次重整资本公积转增股本平均价4.28元/股[6] - 2025年12月8日收盘价4.85元/股，调整12月10日开盘参考价[7] - 调整后除权参考价格为4.64元/股[7]

资本公积转增股本 - 公司资本公积转增股本平均价格为4.28元/股[1] - 现有总股本432,000,000股，转增252,102,041股，转增后总股本增至684,102,041股[7] 股票价格调整 - 2025年12月8日收盘价4.85元/股高于转增价，12月10日开盘参考价调整为4.64元/股[2] 重整进展 - 2025年8月8日法院裁定受理重整申请并指定管理人[4] - 2025年11月14日相关会议表决通过《重整计划草案》[5] - 2025年11月21日法院裁定批准《重整计划》，公司进入执行阶段[5] 转增股票用途 - 160,000,000股转增股票引入重整投资人，投资人支付254,200,000元受让款[7] - 92,102,041股转增股票以股抵债清偿债务[8] 财务与风险 - 转增股份抵偿债务金额为825,234,287元，投资人支付现金254,200,000元[12] - 公司股票被叠加实施退市风险警示，重整完成将申请撤销[16] - 若不执行重整计划或2025年度出现相关情形，股票面临终止上市风险[16] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网[18]

股票信息 - 公司股票2025年12月10日开市起复牌[1][6] - 2025年12月9日收盘价4.85元/股，高于转增股本均价4.28元/股[1][5] - 2025年12月10日开盘参考价调整为4.64元/股[1][5] 股本变动 - 执行重整计划转增252,102,041股股票已完成[2][3] - 总股本由432,000,000股增至684,102,041股[2][3] - 160,000,000股为首发后限售股，92,102,041股为无限售流通股[3] 后续安排 - 转增股票已登记至处置专户，公司申请划转至指定账户[3][4] 风险警示 - 因重整申请和2024年净资产为负，股票交易被实施退市风险警示[7][9]

公司股票停牌安排 - 公司股票将于2025年12月9日开市起停牌一个交易日 [2] - 公司股票将于2025年12月10日开市起复牌 [2] 资本公积转增股本方案 - 公司现有总股本为432,000,000股 [2] - 按每10股转增约5.8356953935股的比例实施资本公积转增股本 [2] - 共计转增252,102,041股 [2] - 转增完成后公司总股本将增至684,102,041股 [2] 转增股本相关日程 - 本次资本公积转增股本的股权登记日为2025年12月9日 [2] - 转增股本上市日为2025年12月10日 [2] - 停牌原因为完成本次转增股本事项的股权登记 [2] 重整计划背景 - 本次资本公积转增股本依据重庆市第五中级人民法院于2025年11月21日裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》实施 [2]

公司资本运作与交易安排 - 公司计划实施资本公积转增股本 股权登记日定为2025年12月9日 转增股本上市日定为2025年12月10日 [1] - 公司股票将于2025年12月9日开市起停牌一个交易日 并于2025年12月10日开市起复牌 [1]