董事会日常事务 - 董事会秘书办公室处理日常事务，由董事会秘书领导[2] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[12][13] 会议召集与举行 - 定期会议由董事长召集，临时会议提议人应提交书面提议[3] - 董事长应在接到提议后十日内召集会议[3] - 会议需过半数董事出席方可举行[5] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一应报告[6] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票，同意票与反对票相等可提交股东会审议[9] - 决议形成及关联董事回避表决按《公司章程》规定执行[10] 利润分配与提案处理 - 利润分配应依据经审计财务报表，审议定期报告时审议方案[11] - 提案未获通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同议案[11] 其他规定 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字，不同意见可书面说明[12] - 决议公告前，相关人员负有保密义务[12] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[12] - 规则中“以上”包含本数，“过”不含本数[14] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[15] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[15] - 规则规定与后续规定不一致时按后者执行并及时修改[15] - 规则由董事会负责解释[15]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[11] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[11] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上需披露[12] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼和仲裁事项需披露[14] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[15] 股权变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生变化需告知并配合披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[17] 信息报告与披露流程 - 重大信息发生或计划执行时，报告义务人2日内报告董事会秘书并转报董事长[19] - 报告义务人应以书面等形式报告重大信息[19] - 信息报告人报告的信息应真实准确完整，未披露前需保密[20] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[20] - 董秘办按规定向投资者披露非强制信息或组织沟通[20] - 董事会秘书定期或不定期对相关人员培训[20] 信息披露限制与责任 - 未授权各部门等不得代表公司对外信息披露[21] - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任，内幕消息泄露需补救[23]

董秘聘任 - 设董秘一名，为高管，由董事长提名，董事会聘任[2][3] - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[3] - 应同时聘任证券事务代表协助履职[10] 董秘解聘 - 解聘需充分理由，解聘或辞职应向深交所报告并公告[4][5] - 特定情形应一个月内解聘[6][7] 空缺处理 - 原任离职后三个月内正式聘任新董秘[8] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 董秘职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[9] 培训考核 - 董秘及证券事务代表应参加培训与考核[11]

担保审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后担保须股东会审议[4] - 被担保对象资产负债率超70%须股东会审议[4] - 12个月内担保累计超总资产30%须股东会特别决议[4] 董事会及披露要求 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[9] - 被担保人未还款或出现严重影响还款情形应及时披露[14] 其他规定 - 对外担保原则上应取得反担保，未获应作风险提示[9] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效[18]

市值管理原则与组织 - 市值管理是提升投资者回报的战略行为，遵循多原则[2][3] - 董事会领导，董秘办执行市值管理工作[5] 市值管理策略 - 建立薪酬体系可匹配多方面并设长效激励机制[6] - 可通过并购重组促进投资价值反映质量[8] 市值监测与预警 - 监测市值等指标及行业平均水平并设预警阈值[11] 股价异常界定 - 连续20个交易日内收盘跌幅累计达20%属异常[14] - 收盘价格低于近一年最高50%属异常[14]

财务制度 - 公司实行在总经理领导下的财务管理体制，由财务负责人具体主管财务工作[3] - 财务部负责组织年度财务预算编制、执行监督、分析和控制[4] - 财务部负责资金筹集，合理调配使用资金，防范流动性风险[5] - 财务负责人需组织拟定年度利润、资金和费用预算计划[13] - 财务负责人需组织编制并签署每月、季、半年和全年财务报告[14] 会计政策 - 会计年度从每年公历1月1日起至12月31日止[25] - 以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[25] - 以人民币作为记账本位币[26] - 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，计量基础一般采用历史成本[26] 重要事项标准 - 重要的应收账款坏账准备收回或转回等单项金额超过资产总额0.5%[27] - 重要的投资活动现金流量等单项金额超过资产总额5%[27] - 重要的非全资子公司利润总额绝对值超过集团利润总额绝对值的15%[27] - 重要的合营企业等单项长期股权投资账面价值超过集团净资产的15%[27] 资产与资金管理 - 存货每年至少在年终前全面清查盘点一次，采用加权平均法计价，永续盘存制盘点[41] - 固定资产折旧方法采用年限平均法，变更需董事会批准并附注说明[42] - 无形资产由研发技术部门办手续，财务部门建台账并确认成本与摊销[44] - 对外投资分短期和长期，短期投资持有不超一年，长期投资超一年[45] - 所有资金必须纳入法定会计账册核算，禁止公款私存等违规行为[37] - 应建立严格资金管理制度，实行不相容职务分离[37] 债权债务管理 - 各类债权性资产由责任部门及人员清收，财务部门监督管理[39] - 债务类管理含银行借款等，非经营性债务财务归口，经营性债务业务负责、财务监督[48] - 原则上不对外担保，对合并范围内子公司或业务需要担保需审批，对外担保要求反担保[49] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[52] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派发[53] 其他 - 会计档案定期保管期限一般分为10年和30年[35] - 财务预算是各部门绩效考核重要依据[55] - 关联交易应遵循原则，年初预计日常关联交易总金额，履行批准程序并披露[57] - 财务报告编制和对外提供应符合法规和会计准则要求[61] - 财务分析需以准确充分数据为依据并灵活选分析方法和指标[61] - 应按要求建立健全内部控制制度[63] - 实行内部审计制度并配备专职审计人员[63] - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施[67][68]

征集投票权方式 - 应采用无偿方式进行[3] 征集主体及条件 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集[5] - 以董事会名义征集需全体董事二分之一以上审议通过[7] 信息发布时间 - 股东征集至少于股东会召开前十日发布报告书，其他召集人提前十五日[10] 授权委托书送达 - 需不迟于股东会召开前二十四小时送达[13] 细则相关 - 实施细则由董事会制订，审议通过生效[23] - 细则由董事会负责解释[17]

资产处置行为 - 重大资产处置包括购买、出售等五类行为[5] 审批标准 - 股东会审批标准为交易涉及指标占比超 50%且部分绝对金额超 5000 万或 500 万[4] - 董事会审批标准为交易涉及指标占比超 10%且部分绝对金额超 1000 万或 100 万[6] - 其他情形由总经理审批[8] 流程与披露 - 股东等提资产处置建议需书面提交[10][11] - 资产处置进展触及董事会决议或签署文件时需及时披露[15][19] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东会通过后生效，董事会负责解释[17][18]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[9] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露季度报告[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般无需审计，特定情形下应审计[8] - 季度报告财务资料一般无需审计，另有规定除外[9] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[15] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需关注[17][24][25] - 公司变更名称、简称等应立即披露[18] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[18] - 重大事件难以保密等情形公司应披露现状及风险因素[19] - 公司披露重大事件后有进展变化需及时披露[19] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[19] - 涉及公司收购等行为需披露权益变动情况[19] - 公司证券异常交易或媒体消息有影响需公开澄清[20] 信息披露管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[23] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[24] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于十年[27] - 公司需在年度报告等公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[29] - 定期报告财务信息需审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[34] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[43] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对特定报告承担主要责任[41] - 信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[29] - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议[34] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核[35] - 重大事件发生时相关负责人应立即报告[37] - 公司信息披露前需严格履行制作、审核等流程[40] 财务管理与内控 - 公司董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[45] 违规责任与处理 - 相关信息披露义务人违规给公司造成损失需赔偿[46] - 持股5%以上的股东等为年报信息披露主要负责人员[48] - 年报信息披露重大差错责任承担方式多样[49] - 重大会计差错等标准由公司董事会确定[50] - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[51] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[52] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[51] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[56] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[57]

子公司定义 - 持有股份50%以上或持有股份在50％以下但能实际控制的公司为控股子公司，持有股份在50％以下且不具备实际控制的公司为参股公司[2] 人员管理 - 控股子公司董事、监事等重要人员委派需经公司董事会推荐、董事长审批等程序[3][4] - 派往子公司人员需在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报公司人力资源部备案[33] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[8] - 控股子公司应按公司要求报送资产负债表、利润表等财务报表和资料[9] - 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理等报告资金变动情况[24] 战略规划 - 控股子公司经营及发展规划需服从和服务于公司的发展战略和总体规划[12] 投资与重大事项 - 控股子公司对外投资接受公司投资部业务指导和监督[13] - 控股子公司重大事项按公司《公司章程》及相关制度规定的程序和权限进行[13] - 控股子公司关联交易和对外担保需经公司董事会或股东会审议[13] - 控股子公司30万元以上重大诉讼、仲裁事项需及时报告公司董事会[18] - 100万元以上重大合同的订立、变更和终止需及时报告公司董事会[18] - 控股子公司遭受30万元以上重大损失应及时报告公司董事会[18] - 控股子公司受到10万元以上重大行政处罚需及时报告公司董事会[18] 审计与行政 - 公司审计部负责对控股子公司实施审计监督，内容包含财务审计等[20] - 控股子公司行政事务由公司综合办归口管理[24] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理[28] 考核激励 - 公司对各子公司建立绩效考核和激励约束制度[32] 信息管理 - 子公司按公司规定向董事会秘书报告重大信息并保密[35]