提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 每年根据需要不定期召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经出席会议委员过半数通过[13] - 可采用现场会议或通讯表决方式[14] 委员管理 - 连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[13] 细则生效 - 自董事会审议通过后生效[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 董事会审议关联交易时非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易超30万元，董事会审议批准并及时披露[14] - 与关联法人（或组织）交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，董事会审议批准并及时披露[14] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[16] 特殊关联交易规定 - “提供财务资助”等关联交易以发生额连续十二个月累计计算[16] - 与关联人日常协议超三年，每三年重履行程序并披露[18] - 向关联参股公司提供财务资助，经相关董事审议通过并提交股东会[19] - 为关联人提供担保，经相关董事同意决议并提交股东会[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 与关联人委托理财额度使用不超十二个月，任一时点不超投资额度[20] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[24] - 制度按法律法规和章程执行，术语含义与章程相同[26] - 制度自股东会批准之日起实施，解释权归董事会[26]

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，原则上专户数量不超投资项目个数[5] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，出现严重影响计划情形需及时公告[11] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，且仅限主营业务相关生产经营使用[18] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[19] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，额度等事项需经董事会审议并披露[20] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[20] 募集资金用途变更 - 取消原项目等四种情形视为募集资金用途变更[25] - 公司拟变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过并公告相关内容[26][32] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%经董事会等同意可使用[28] - 节余资金低于五百万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[28] - 节余资金达到或超过项目净额10%，公司使用需经股东会审议通过[28] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 董事会收到审计委员会报告后需及时向深交所报告并公告[31] - 公司当年有募集资金运用，董事会要出具专项报告，注册会计师要出具鉴证报告[31] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会要分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日内进行现场核查并出具专项核查报告[31] - 公司收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告[31] 资产收购披露 - 公司以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[32] - 相关承诺期限长于披露期间，公司应持续披露直至承诺履行完毕[32] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请注册会计师对募资使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[32] - 公司接受保荐人对募集资金存放与使用情况的现场调查[33][34] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过[37][38]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，独立董事过半数且会计专业独立董事任召集人[5] - 审计部负责内部审计，对审计委员会负责，独立于财务部门[5] 审计计划与执行 - 内审部门每季度向审计委员会报告执行情况和问题[8] - 审计部按规划和计划拟定内审工作计划[13] - 实施审计前要进行审前调查、确定人员、制定方案[13] 审计内容与频率 - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[6] - 每年对进出口活动进行一次以上专项审计[11] - 每年对海关认证符合性进行一次以上内部审计[12] 审计流程与处理 - 发现内控缺陷督促整改并后续审查[14] - 发现重大问题向董事会或审计委员会报告，董事会向深交所披露[14] - 审计人员提改进意见并充分沟通[15] 审计档案管理 - 清晰记录审计证据并建立档案管理制度[17] - 审计资料以项目为单位归档管理[23] - 档案保管期限最低不少于5年[24] - 档案销毁需经审计委员会同意和董事长签字[25]

其他新策略 - 公司拟变更注册地址，从广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层到雅正路10号之一智都数字经济产业园3号楼5楼[1] - 变更需提交公司股东大会审议，董事会提请授权办理工商登记[1] - 变更信息以市场监督管理部门最终登记为准[1]

会议信息 - 第六届董事会第十一次会议于2025年12月2日召开，9位董事全部出席[2] 公司变更 - 公司注册地址拟变更，需2025年第四次临时股东大会审议[4] - 公司将不再设监事会，由审计委员会行使职权，需大会审议[6] - 修订公司相关治理制度，部分子议案需大会审议[7][11] 股东大会安排 - 2025年12月19日召开第四次临时股东大会，12月16日为股权登记日[12]

投资审议标准 - 股东会审议投资需满足多项资产、收入、利润等占比及金额条件[5] - 董事会审议投资有相应资产、收入、利润等占比及金额标准[6][7] 交易披露与审批 - 连续十二个月累计购售资产超总资产30%需披露并股东会审议[8] - 投资前业务等部门测算后报总经理办公会再按规审批[10] 投资决策实施 - 投资决策需董事长等签署文件及各部门协同实施[13][14] 投资管理原则 - 重大投资决策服从战略，遵循合法等原则控风险提效益[2] 其他要点 - 重大投资含十一项，不包括日常经营资产购售[2][3] - 担保和关联交易按相应制度执行[3] - 审议投资考察法律等多因素[11] - 重大经营投资遵循可持续及股东利益原则[9]

公司治理结构 - 修订《公司章程》，不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[49][13] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少开一次会[16] 公司基本信息 - 公司住所由广州市花都区迎宾大道163号变更为广州市花都区雅正路10号之一[1] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[2] - 公司已发行股份数为37331.8054万股，均为普通股[2] 股东与董事权益及限制 - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销，特定股东可就公司及子公司损失诉讼[3][4][5] - 多种情形人员不得担任公司董事，董事违规收入归公司，造成损失需赔偿[11][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] 会议与决策程序 - 董事会收到提议或提案后10日内书面反馈，同意召开临时股东大会需5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[51][13] 财务与报告 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财务报告，两个月内完成股利派发[18] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[19] 制度修订 - 《公司章程》修订需股东大会特别决议表决通过，部分制度修订经董事会审议通过生效[23][25] - 部分制度全文详见巨潮资讯网[25]

股东大会时间 - 2025年第四次临时股东大会现场会议时间为12月19日14:30[2] - 网络投票时间为12月19日[2] - 股权登记日为2025年12月16日[3] - 会议登记时间为2025年12月17日9:30－11:30，14:30－17:30[6] 股东情况 - 股东陈书智持有公司34,489,164股，占公司股份总数的9.24%，自2024年3月25日起放弃全部表决权，弃权期限至董事会和监事会改选完成之日起24个月[4] 提案决议 - 提案1、2、3.01、3.02为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，其余为普通决议事项，需过半数通过[5] 投票信息 - 网络投票代码为362769，投票简称为普路投票[13] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年12月19日9:15－9:25、9:30 - 11:30和13:00－15:00[14] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年12月19日9:15 - 15:00[15] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认及未投的表决票视为“弃权”[19] - 授权委托书用剪报或复印件均有效[19]

公司战略调整 - 公司已暂停对钠离子电池业务进行新的投资 [1] - 公司正在逐步优化业务布局 [1] - 暂停投资的原因包括钠电产业发展不及预期且尚未形成稳定的规模与市场 [1] - 暂停投资旨在提高资产运营效率并减少亏损 [1] 行业与市场状况 - 钠离子电池产业尚未形成稳定的规模与市场 [1] - 钠离子电池产业发展不及预期 [1]