公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次公开发行1850万股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为37331.8054万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为37331.8054万股，均为普通股[17] 股东与股份 - 发起人陈书智等6人分别持有不同比例股份[15] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[24] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东等6个月内反向买卖股票收益归公司[25] 公司决策与治理 - 股东会审议特定重大资产、关联交易、担保等事项[40][42] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定条件下可召开临时股东会，相关通知及召集有规定[45][49][50][51] - 股东会普通、特别决议通过条件不同[67] 董事会与独立董事 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议有提议和召集规定[94] - 独立董事任职有条件限制，行使部分职权需过半数同意[101][103] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事召集[109] - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[109] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%，不同阶段有比例要求[124][125] - 利润分配预案和方案审议及派发有规定[125][126] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定，解聘提前十天通知[134] - 公司合并、减资、清算等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[143][144][149] - 控股股东定义为持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[155]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 公司总经理由董事会聘任[22] 对外投资权限 - 董事会可授权总经理决定对外投资，涉资产总额低于公司近一期经审计总资产10％[8] - 投资标的股权营收低于公司近一年经审计主营业务收入10%或不超1000万元[8] - 投资标的股权净利润低于公司近一年经审计净利润10%或不超100万元[8] - 投资项目成交金额低于公司近一期经审计净资产10％或不超1000万元[8] - 投资项目利润低于公司近一年经审计净利润10%或不超100万元[8] - 关联交易时，与关联自然人单项交易低于30万元、法人低于300万元或低于公司近一期经审计净资产0.5％[9] 任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾二年不得任总经理[5] - 破产清算公司相关人员自完结之日起未逾三年不得任总经理[5] - 违法吊销执照公司相关人员自吊销之日起未逾三年不得任总经理[5] 会议安排 - 总经理办公会定期会议至少每季度召开一次[17] 人员聘任与薪酬 - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[22] - 高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[22] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[22] 解聘与报告 - 总经理解聘为董事会决议或主动辞职经确认[23] - 总经理应向董事会、董事长报告工作[24][25][26] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[21] - 细则未明确或不符法规按法规执行，由董事会负责解释[24]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬计划与决策 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬计划报董事会审议批准[7] 考评与会议规则 - 对董事和高管考评有流程并报董事会[9] - 每年不定期开会，需特定出席和通过比例[11]

战略委员会组成 - 委员由五名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，授权委托书提前五日提交[10] - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 建议或提议须全体委员过半数通过[10] - 可采用现场或通讯表决方式开会[12] 其他 - 聘请中介机构费用由公司支付[17] - 细则由董事会审议通过后生效[22] - 细则解释权属于公司董事会[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 每年根据需要不定期召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经出席会议委员过半数通过[13] - 可采用现场会议或通讯表决方式[14] 委员管理 - 连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[13] 细则生效 - 自董事会审议通过后生效[17]

广东省普路通供应链管理股份有限公司 关联交易决策制度 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； 第一章 总则 第一条 为保证广东省普路通供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》 等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东省普路通供应链管理股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制订本 决策制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司 章程》的规定外，还需遵守本制度的相 ...

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，原则上专户数量不超投资项目个数[5] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，出现严重影响计划情形需及时公告[11] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，且仅限主营业务相关生产经营使用[18] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[19] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，额度等事项需经董事会审议并披露[20] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[20] 募集资金用途变更 - 取消原项目等四种情形视为募集资金用途变更[25] - 公司拟变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过并公告相关内容[26][32] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%经董事会等同意可使用[28] - 节余资金低于五百万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[28] - 节余资金达到或超过项目净额10%，公司使用需经股东会审议通过[28] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 董事会收到审计委员会报告后需及时向深交所报告并公告[31] - 公司当年有募集资金运用，董事会要出具专项报告，注册会计师要出具鉴证报告[31] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会要分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日内进行现场核查并出具专项核查报告[31] - 公司收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告[31] 资产收购披露 - 公司以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[32] - 相关承诺期限长于披露期间，公司应持续披露直至承诺履行完毕[32] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请注册会计师对募资使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[32] - 公司接受保荐人对募集资金存放与使用情况的现场调查[33][34] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过[37][38]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，独立董事过半数且会计专业独立董事任召集人[5] - 审计部负责内部审计，对审计委员会负责，独立于财务部门[5] 审计计划与执行 - 内审部门每季度向审计委员会报告执行情况和问题[8] - 审计部按规划和计划拟定内审工作计划[13] - 实施审计前要进行审前调查、确定人员、制定方案[13] 审计内容与频率 - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[6] - 每年对进出口活动进行一次以上专项审计[11] - 每年对海关认证符合性进行一次以上内部审计[12] 审计流程与处理 - 发现内控缺陷督促整改并后续审查[14] - 发现重大问题向董事会或审计委员会报告，董事会向深交所披露[14] - 审计人员提改进意见并充分沟通[15] 审计档案管理 - 清晰记录审计证据并建立档案管理制度[17] - 审计资料以项目为单位归档管理[23] - 档案保管期限最低不少于5年[24] - 档案销毁需经审计委员会同意和董事长签字[25]

其他新策略 - 公司拟变更注册地址，从广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层到雅正路10号之一智都数字经济产业园3号楼5楼[1] - 变更需提交公司股东大会审议，董事会提请授权办理工商登记[1] - 变更信息以市场监督管理部门最终登记为准[1]

投资审议标准 - 股东会审议投资需满足多项资产、收入、利润等占比及金额条件[5] - 董事会审议投资有相应资产、收入、利润等占比及金额标准[6][7] 交易披露与审批 - 连续十二个月累计购售资产超总资产30%需披露并股东会审议[8] - 投资前业务等部门测算后报总经理办公会再按规审批[10] 投资决策实施 - 投资决策需董事长等签署文件及各部门协同实施[13][14] 投资管理原则 - 重大投资决策服从战略，遵循合法等原则控风险提效益[2] 其他要点 - 重大投资含十一项，不包括日常经营资产购售[2][3] - 担保和关联交易按相应制度执行[3] - 审议投资考察法律等多因素[11] - 重大经营投资遵循可持续及股东利益原则[9]