股票情况 - 公司股票自2025年12月4日开市起停牌[1] - 预计2025年12月18日前披露交易方案并申请复牌[1] - 若未按时披露预案，股票最晚2025年12月18日开市起复牌并终止筹划[2] 交易情况 - 标的公司为Leqee Group Limited，成立于2018年5月14日[3][4] - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司控制权并募集配套资金[6] - 交易不会导致公司实际控制人变更[6]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 8种情形下应召开临时董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知参会人员，紧急除外[9] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持临时会议[8] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续二次未出席且不委托，董事会建议撤换[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] - 非关联与关联董事审议关联交易时不得相互委托[13] - 会议以现场召开为原则，也可非现场或结合方式[14] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[17] - 决议须全体董事过半数通过，特定情况从规定[17] - 关联董事不得表决，无关联过半数出席可决议，不足3人提交股东会[18][19] - 担保事项决议须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[19] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[20] 会议记录与档案 - 会议记录包括日期、地点、出席人员等内容[22] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时公司需在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[6] - 公司及控股子公司对外担保多种情况需股东会审议[8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告方式通知各股东[17] 会议时间相关 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[25] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司特定重大事项需特别决议通过[25] 股东表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可征集股东投票权[27] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现等提案后公司应在2个月内实施具体方案[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 股东权利与公告 - 股东有权请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[32][33] - 会议记录由董事会秘书记载多项内容，相关人员需签名[30][31] - 股东会决议应及时公告，提案未通过等需特别提示[30][32] 法律意见与规则生效 - 律师需对股东会相关事项合法性有效性发表意见，与决议公告同时披露[31] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[8] - 过往任职因未出席被解职未满12个月人员不得担任[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[7] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解职[11] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] - 特定事项需经专门会议讨论并全体过半数同意[21] - 两名及以上书面要求延期提议未被采纳向深交所报告[18] - 因故不能出席可书面委托其他独立董事代出席[16][17] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[23] 公司协助与保障 - 指定董事会办公室、秘书等协助履职[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日提供[26] - 两名及以上认为会议材料有问题书面提出延期，董事会应采纳[26] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息公司不披露，可直接申请或向相关部门报告[27] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[27] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会提案股东会审议并在年报披露[27] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 本细则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

业务规范 - 规范公司及子公司金融衍生品交易行为，防范风险[2] - 业务包括远期、互换、期权、期货等合约或组合[2] - 交易资金须为自有资金，不得用募集资金[2] 审批流程 - 董事会每年审议批准交易总额度[4] - 超权限交易需经董事会、独立董事、股东会审议[4] 风险管理 - 财务管理部评估风险，编制报告，财务总监为责任人[5] - 审计部监督业务，审计委员会半年检查一次[5] 信息披露 - 董事会秘书审核合规性并披露信息[5] 制度管理 - 业务操作环节和人员独立，由审计部监督[6] - 制度由董事会解释修订，自批准日实施[10]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超六年[4] 监督职责 - 监督内部审计部门至少半年对特定事项检查并出具报告，内审部门每季度至少汇报一次工作情况和问题，每年提交内审报告[8][9] - 根据内审报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] 诉讼相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[13] - 审计委员会、董事会拒绝或三十日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院起诉[13] 决策与会议 - 决策前期准备工作由审计部负责，提供公司相关书面资料[15] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期会议每季度至少召开一次，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其委员职务[20] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请其他董事及高管列席[21] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，通过议案及表决结果书面报董事会[21] - 细则自董事会审议通过后生效，解释权属公司董事会[23] - 细则所称“以上”含本数[23]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬计划与决策 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬计划报董事会审议批准[7] 考评与会议规则 - 对董事和高管考评有流程并报董事会[9] - 每年不定期开会，需特定出席和通过比例[11]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次公开发行1850万股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为37331.8054万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为37331.8054万股，均为普通股[17] 股东与股份 - 发起人陈书智等6人分别持有不同比例股份[15] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[24] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东等6个月内反向买卖股票收益归公司[25] 公司决策与治理 - 股东会审议特定重大资产、关联交易、担保等事项[40][42] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定条件下可召开临时股东会，相关通知及召集有规定[45][49][50][51] - 股东会普通、特别决议通过条件不同[67] 董事会与独立董事 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议有提议和召集规定[94] - 独立董事任职有条件限制，行使部分职权需过半数同意[101][103] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事召集[109] - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[109] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%，不同阶段有比例要求[124][125] - 利润分配预案和方案审议及派发有规定[125][126] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定，解聘提前十天通知[134] - 公司合并、减资、清算等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[143][144][149] - 控股股东定义为持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[155]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 公司总经理由董事会聘任[22] 对外投资权限 - 董事会可授权总经理决定对外投资，涉资产总额低于公司近一期经审计总资产10％[8] - 投资标的股权营收低于公司近一年经审计主营业务收入10%或不超1000万元[8] - 投资标的股权净利润低于公司近一年经审计净利润10%或不超100万元[8] - 投资项目成交金额低于公司近一期经审计净资产10％或不超1000万元[8] - 投资项目利润低于公司近一年经审计净利润10%或不超100万元[8] - 关联交易时，与关联自然人单项交易低于30万元、法人低于300万元或低于公司近一期经审计净资产0.5％[9] 任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾二年不得任总经理[5] - 破产清算公司相关人员自完结之日起未逾三年不得任总经理[5] - 违法吊销执照公司相关人员自吊销之日起未逾三年不得任总经理[5] 会议安排 - 总经理办公会定期会议至少每季度召开一次[17] 人员聘任与薪酬 - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[22] - 高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[22] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[22] 解聘与报告 - 总经理解聘为董事会决议或主动辞职经确认[23] - 总经理应向董事会、董事长报告工作[24][25][26] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[21] - 细则未明确或不符法规按法规执行，由董事会负责解释[24]

战略委员会组成 - 委员由五名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，授权委托书提前五日提交[10] - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 建议或提议须全体委员过半数通过[10] - 可采用现场或通讯表决方式开会[12] 其他 - 聘请中介机构费用由公司支付[17] - 细则由董事会审议通过后生效[22] - 细则解释权属于公司董事会[14]