四川久远银海软件股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第 1页，共 7页 | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员构成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 第 1 条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川久远银 海软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。 第 2 条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及总经理的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 3 条 本工作细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员构成 第 4 条 董事会薪酬和考 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[9] 协议签订 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人或独董、银行签三方监管协议[9] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[15] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[15] - 闲置募集资金临时补流单次不得超12个月[18] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，可豁免程序并年报披露[15] 资金存放 - 公司应选银行设专户，募集资金集中管理使用[8][9] 资金用途 - 募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资或资助他人[12] 投资项目调整 - 项目实际与预计使用金额差异超30%，调整计划并披露[23] 项目论证 - 项目搁置超1年，重新论证可行性[27] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[27] 资金检查 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[22] - 董事会每半年核查项目进展[23] - 保荐人或独董每半年现场核查资金情况[24] 用途变更 - 改变募集资金用途经董事会、股东会审议并披露[21] 项目实施方式 - 项目变更为合资经营应控股[24] 资产收购 - 变更用途收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争与关联交易[20] 资金归还 - 闲置募集资金补流到期归还专户，无法归还公告原因[28]

公司章程修订 - 2025年9月29日公司召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司章程删除股东大会程序性规定，调整至《股东会议事规则》[16] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[45] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议时间为决议作出之日起60日内[3][4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会等提起诉讼[4] 重大事项审议 - 股东大会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 股东大会审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] 担保与财务资助 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[13] 临时提案与会议通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，1%以上可在股东会10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发股东大会或股东会补充通知[15] 股东大会决议 - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等[23] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[28] - 公司需在董事提出辞任之日起60日内完成补选[28] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并向其报告工作[29] - 董事会制订公司年度财务预算方案、决算方案[29] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东大会审议[30] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[30][31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[37] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[39] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，若董事会未采纳其意见需披露并说明理由[36] 公司合并分立减资 - 公司合并、分立、减资时需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[41][42] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[41][42]

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2025-035 | 10 | 《提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 | | --- | --- | --- | --- | | 11 | 《薪酬和考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 | | 12 | 《战略委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 | | 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 董事会 | 修订 | | 14 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 董事会 | 修订 | | 15 | 《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股 | 董事会 | 修订 | | | 票管理制度》 | | | | 16 | 《信息披露管理制度》 | 董事会 | 修订 | | 17 | 《信息披露暂缓、豁免管理制度》 | 董事会 | 制定 | | 18 | 《投资者关系管理制度》 | 董事会 | 修订 | | 19 | 《会计师事务所选聘管理办法》 | 董事会 | 修订 | | 20 | 《舆情管理制度》 | 董事会 | 修订 | | 21 | 《对外投资管理制度》 | 董事会 | 修订 | | 22 | 《公司内部审计制度》 | 董事会 | 修订 | | ...

公司AI技术战略 - 公司多年来专注AI技术创新和实践 持续加大行业领域大模型投入 [1] - 依托自主研发的"闻语"行业大模型及智能应用研发平台开展业务 [1] 医疗医保领域应用 - 结合"医学AI智识库"构建智能化诊前 诊中 诊后全流程管理 [1] - 赋能智慧医疗服务 智慧病历管理 智慧诊疗辅助 [1] 数字政务领域应用 - 通过构建"数据+模型+场景"生态闭环打造政务创新应用 [1] - 在政务领域开发智能客服 智能经办 智能监管 智能问数四大行业创新应用场景 [1] - 助力政务行业实现服务创新 治理创新 决策创新 [1] 智慧城市领域布局 - 打造城市智能枢纽等产品 [1] - 助力城市治理体系和治理能力现代化提升 [1]

公司定位与使命 - 公司定位为智慧民生服务商 秉承科技服务民生的使命 专注民生领域的信息化服务与创新 [1] - 通过行业领先的企业级交付与服务水准保持行业竞争力 [1] 行业竞争格局 - 近年来互联网企业逐渐进入智慧民生领域 带来新思维模式和冲击 [1] - 公司凭借30余年行业积淀和核心优势 与互联网企业保持竞争合作关系 [1] - 创新应用场景 共同推动行业发展 [1]

公司财务表现 - 近两年毛利率有所降低 给公司利润带来较大压力 [1] - 收入结构调整导致软件开发与运维服务收入占比增加 [1] 成本与运营挑战 - 研发与技术创新投入增加导致成本增加 [1] - 外部环境影响项目实施周期延长 [1] 应对措施与成效 - 2024年加大研发创新 加强市场拓展 [1] - 提升成本管理和项目进度控制力度 优化人员结构 [1] - 各项应对措施已取得一定成效 [1]

公司业务构成 - 公司为软件企业 存货主要由系统集成业务采购的计算机等设备构成[1] - 存货同时包含软件开发与运维业务对应的人力成本及差旅成本[1] - 存货在项目验收结转营业收入时同步结转[1]

公司业务方向 - 基于政府公共数据在国家允许范围内开展民生领域数据产品、数据能力及数据服务创新研发与落地实践 [1] - 重点赋能医疗医保、数字政务、智慧城市领域的数据要素价值深度挖掘 [1] - 推动数据要素市场化高质量发展并助力国家数字政府与数字经济建设 [1]

公司业务定位与客户构成 - 公司定位为智慧民生服务商 用户包括医保 人社 民政等政府部门及医疗医药机构 [1] 行业经营特点 - 行业收款主要集中在下半年 [1] 财务表现与现金流管理 - 自2015年上市以来 公司年度经营活动产生的现金流量净额均为正数 [1] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额同比增长34.79% [1] - 公司通过加强客户信用管理 应收账款对账及上门催收等措施保障经营持续发展 [1]