投资分类 - 公司对外投资分为长期和短期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 决策权限 - 董事会决策对外投资权限涉及资产总额、净额、营收、净利润等占比及金额[8] - 股东会决策对外投资权限涉及资产总额、净额、营收、净利润等占比及金额[10][11] - 非特定对外投资由总经理决定[12] - 子公司对外投资需多层级审议[12] 组织职责 - 董事会战略委员会负责重大投资研究评估及监督执行[14] - 投资评审小组由总经理任组长，负责新项目信息收集[15] - 财务部门负责对外投资效益评估、筹资等，资产管理部门负责日常管理[17] - 董事会审计委员会及其内审部门对对外投资定期审计[18] 决策阶段 - 对外投资决策分项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[20] 管理措施 - 子公司按公司中长期规划投资并上报审批[21] - 公司对派出人员考核，财务部门全面核算分析管理[25][26] - 公司年末检查投资，对子公司审计，子公司每月报财务报表[27][28] 转让回收 - 符合特定情况公司可转让或收回对外投资，重大项目转让需评估价格[30][32][33] 信息披露 - 公司及子公司按规定披露对外投资信息[36] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[41]

会议通知 - 定期会议召集人需提前5天通知全体独立董事，不定期会议需提前3天通知[4] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[4] 审议事项 - 关联交易等事项、独立董事特别职权需经会议审议，全体过半数同意[4][5] 会议记录 - 记录应包括会议召开日期等内容，独立董事需签字确认[7] 制度相关 - 制度修改需经董事会批准，由董事会负责解释[7][8]

担保条件 - 公司可为符合条件或经董事会/股东会同意的单位提供担保[8][9] - 掌握被担保方资信状况并分析利益风险后才可担保[11] - 对特定情形或资料不充分的申请担保人不得提供担保[14] - 申请担保人反担保需与公司担保数额对应[15] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 公司及其子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[19] - 公司及其子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[19] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[19] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[19] - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[41] 合同与管理 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[25] - 财务部门负责担保事项登记与注销，督促被担保人还款[27] - 经办责任人需关注被担保人情况并定期报告[27] 追偿与责任 - 被担保人15个工作日未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[30] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[32] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[32] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露内容含担保总额及占净资产比例[34] - 被担保人15个交易日未还款等情形，公司应及时披露[35] - 子公司作出决议后1个工作日通知公司履行信息披露义务[41]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 离职后半年内所持公司股份不得转让[9] - 违反《证券法》6个月内买卖，所得收益归公司[10] 减持与交易限制 - 集中竞价减持应提前十五个交易日报告，披露时间区间不超六个月[6] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖[11] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[11] - 重大事项发生至披露后2个交易日内限制交易[12] 信息申报 - 新任、现任、离任董监高和证代按规定时间申报个人及亲属信息[4] - 董监高股份变动提前2个交易日通知董秘[22] - 买卖股份2个交易日内申报并公告[22] 增持计划 - 实施期限不超6个月，过半需披露进展[15][17] - 定期报告披露未完成情况，实施完毕前不得减持[17] 其他规定 - 董秘负责管理相关人员股份数据信息[18] - 持股变动比例达规定需报告披露[20] - 本制度自董事会审议通过起施行[22]

独立董事任职资格 - 原则上最多同时在三家上市公司兼任[6] - 至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及其配偶等不得担任[9] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[11] - 特定股东可质疑或罢免[11] - 选举两名以上实行累积投票制[14] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 人数不足应按规定补足[6] - 不符合规定等情况60日内完成补选[15][16] 履职要求 - 每年对独立性自查，董事会评估并出意见[10] - 连续两次未出席提议解除职务[19] - 特定事项过半数同意提交审议[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存10年[23] 信息披露 - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[24] - 履职涉及信息及时披露[30] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报情况[29] - 两名以上认为材料有问题应延期[29] - 履职受阻可报告[30] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[40] - 给予适当津贴，股东会审议通过并披露[41] 制度实施 - 自股东会通过实施，董事会解释修订[33]

四川久远银海软件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第 1 页 共 7 页 | | | 第一章 总 则 第一条 为规范四川久远银海软件股份有限公司(以下简称"公司")董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 规定及《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事 会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。公司 设立证券投资部作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道 ...

四川久远银海软件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理与考核 办法 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制， 充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、 持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《四川久远银海软件股 份有限公司章程》等有关法律法规的规定，同时参照同行业、同地区其它上市公 司的薪酬水平，制订本办法。 第二条 本办法适用于以下人员： （一） 董事会成员，包括非独立董事、独立董事； （二） 高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬考核以公司经济效益为出发点，根 据公司年度经营计划及岗位工作目标，实施单独指标与综合指标相结合的考核办 法来制订。 （三）增长原则：根据公司各项经营指标的增长情况和宏观经济环境变化， 每年对薪酬进行调整，具体比例由公司董事会确定。 （四）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准，保持 公司薪酬水平对高管的吸引力及确保公司在市场上的竞争力。 第二章 管理机构 第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[9] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[9] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东及相关人员等[11] - 公司应严控知情人范围[17] 报备披露 - 发生重大资产重组等10类事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[14][15] - 进行重大事项应分阶段披露并制作《重大事项进程备忘录》[15] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送备忘录[16] 自查追责 - 在年报、半年报和重大事项公告后5日自查知情人买卖证券情况[21] - 发现违规核实追责，2个交易日内报送深交所并披露[21] 保密协议 - 控股股东等筹划重大事项启动前与中介等签《保密协议》[22] - 向其他知情人提供未公开信息前确认已签保密协议[23] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[28] - 与法律抵触按规定执行修订，报董事会审议通过[28]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 每年至少开一次，提前十天通知，可豁免[16] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[17] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[19] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存十年[19] - 下设投资评审小组，总经理任组长[8] - 对董事会负责，提案提交审议[12] - 工作细则自通过实施，解释权归董事会[23][24]

| 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 子公司管理的基本原则 | 2 | | 第三章 | 子公司的管理 | 3 | | 第四章 | 绩效考核制度 | 8 | | 第五章 | 参股公司的管理 | 9 | | 第六章 附则 | | 9 | 四川久远银海软件股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强四川久远银海软件股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理控 制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能 力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本制度。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各管理部门 第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能 力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。 其中，全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为 ...