独立董事任职资格 - 原则上最多同时在三家上市公司兼任[6] - 至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及其配偶等不得担任[9] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[11] - 特定股东可质疑或罢免[11] - 选举两名以上实行累积投票制[14] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 人数不足应按规定补足[6] - 不符合规定等情况60日内完成补选[15][16] 履职要求 - 每年对独立性自查，董事会评估并出意见[10] - 连续两次未出席提议解除职务[19] - 特定事项过半数同意提交审议[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存10年[23] 信息披露 - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[24] - 履职涉及信息及时披露[30] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报情况[29] - 两名以上认为材料有问题应延期[29] - 履职受阻可报告[30] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[40] - 给予适当津贴，股东会审议通过并披露[41] 制度实施 - 自股东会通过实施，董事会解释修订[33]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 有五种情形人士不得担任，四种情形公司应解聘[6][13] 职责与义务 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等[9][10] - 公司应与其签保密协议，离任前接受审查并移交档案[8][12] 空缺处理 - 董事会秘书空缺时，董事长先代行，指定代行人后由其代行[12] 其他 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表，应经培训获资格证书[16] - 工作细则自董事会通过之日起实施，解释权归公司董事会[16][18]

薪酬适用人员 - 办法适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬考核 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，薪酬与考核委员会考核高管并制定方案[6] - 董事会、高管团队提计划和目标，薪酬与考核委员会制定考核方案[11] 薪酬构成 - 非独立董事按岗位领薪，独立董事领津贴且按月发放[8] - 高管人员薪酬实行年薪制，由年薪和经营绩效组成[8] 考核评价 - 经营年度结束，总经理述职，薪酬与考核委员会评价并制定结果方案[11] - 独立董事履职考核采取自我评价、相互评价方式[12] 其他要点 - 高管人员薪酬调整参考同行业增幅、通胀等情况[12] - 制度中的薪酬仅指货币薪资，不包含福利、津贴、分红[14] - 办法由薪酬与考核委员会解释，经股东会批准生效[14]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 每年至少开一次，提前十天通知，可豁免[16] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[17] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[19] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存十年[19] - 下设投资评审小组，总经理任组长[8] - 对董事会负责，提案提交审议[12] - 工作细则自通过实施，解释权归董事会[23][24]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[9] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[9] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东及相关人员等[11] - 公司应严控知情人范围[17] 报备披露 - 发生重大资产重组等10类事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[14][15] - 进行重大事项应分阶段披露并制作《重大事项进程备忘录》[15] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送备忘录[16] 自查追责 - 在年报、半年报和重大事项公告后5日自查知情人买卖证券情况[21] - 发现违规核实追责，2个交易日内报送深交所并披露[21] 保密协议 - 控股股东等筹划重大事项启动前与中介等签《保密协议》[22] - 向其他知情人提供未公开信息前确认已签保密协议[23] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[28] - 与法律抵触按规定执行修订，报董事会审议通过[28]

四川久远银海软件股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 1 四川久远银海软件股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川久远银海软件股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《四川久远银海软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临 时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露的 内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履 行内部审核程序后实施。 第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 信息披露暂缓、豁免的适 ...

子公司管理 - 公司对子公司享有投资收益、重大决策等权利[17] - 公司依照子公司章程向子公司委派或推荐董监高及财务负责人[15] - 子公司应在公司总体业务目标下建立法人治理结构和内部管理制度[16] 会议管理 - 子公司重大会议纪要应在2个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[19] - 子公司应按规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录或决议需签字[16] - 子公司董事会会议议题需报送公司投资管理部门审核[18] 财务管理 - 子公司应遵守公司财务制度，财务运作由公司财务部门归口管理[26][28] - 子公司财务报表需接受注册会计师审计[28] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互担保[31] - 子公司筹资活动由公司财务部门统筹安排，方案经审核后按章程审批[32] 经营决策 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略，投资决策需制度化、程序化[30] - 子公司重大交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议并披露[31] 监督汇报 - 子公司经理应定期或不定期向公司汇报工作[35] - 子公司发生特定情况应及时向公司上报[36] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[40] 人员考核 - 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核[44] 参股公司管理 - 公司通过股东代表及推荐人员对参股公司进行管理[46]

第一章 总则 四川久远银海软件股份有限公司 内部审计制度 第 1 页/共 11 页 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 内部审计机构和人员 | | 3 | | 第三章 | 内部审计机构职责及权限 | | 4 | | 第四章 | 内部审计的具体实施 | | 6 | | 第五章 | 内部审计工作程序 | | 9 | | 第六章 | 监督管理与违规处理 | | 10 | | 第七章 | 附则 | | 10 | 第一条 为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作，加强内部控 制，维护股东利益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《四川久远 银海软件股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计部门或人员,对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高 ...

| 第二章 | 高级管理人员的责任 2 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 职责与分工 | 3 | | 第四章 | 报告制度 | 5 | | 第五章 | 总经理办公会 5 | | | 第六章 | 绩效评价与激励约束机制 6 | | | 第七章 | 附 则 | 6 | 第一章 总 则 四川久远银海软件股份有限公司 总经理工作细则 | | | 第六条 总经理全面主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议。副总经理、 财务总监、总经理助理及其他人员在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。 第七条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章 高级管理人员的责任 第八条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第九条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善四川久远银海软件股份有限公司(以下 简称"公司")的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《四川久远银海软件股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》") ...

四川久远银海软件股份有限公司 关联交易决策制度 第 1 页 共 11 页 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 | 3 | | 第三章 | 关联交易 | 4 | | 第四章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第五章 | 关联交易的决策程序 | 7 | | 第六章 | 关联交易信息披露 | 9 | | 第七章 | 关联交易的内部控制 | 9 | | 第八章 | 其他事项 11 | | 第一章 总 则 第 1 条 为保证四川久远银海软件股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间订立 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——关联与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《四川久远银海软件股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本制度。 (3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 ...