战略委员会构成 - 成员9名，由公司董事组成，含董事长及至少一名独立董事[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年一次，临时会议经提议召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[16] - 表决为记名投票，可电子通讯决议[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[18] - 工作细则自董事会决议通过生效[21]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，独立董事比例不低于1/3[5] - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及绝对金额满足条件时，董事会审议批准[17] - 公司证券投资额度等关联交易需董事会审议并披露[18][20] - 单笔财务资助等情况需董事会审议后提交股东会批准[20][21] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议，提议时开临时会议[29][32] - 董事长10日内召集会议，定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[34][36] - 董事会会议需过半数董事出席，1名董事受托不超2名董事[41][50] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保等事项需2/3以上董事同意[53] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[54] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年，以现场召开为原则[59][45] - 会议表决一人一票，工作人员收集，秘书统计结果并通知[51] - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳并报送交易所备案[55][56]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议召开规则 - 定期会议每年1次，临时会议需提议[14] - 定期、临时会议通知提前5日、3日发[14] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 表决记名投票，可电子通讯决议[22] - 会议记录保存不少于10年[20] 生效规则 - 工作细则自董事会决议通过生效[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[9] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[9] - 董事会秘书核实后向深交所报备档案[11] - 报送档案出具书面承诺，董事长及秘书签字确认[11] - 披露重大事项需制作重大事项进程备忘录[13] - 重大信息内部报告登记知情人并报董事会办公室备案[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送档案及备忘录[13] - 披露特定重大事项向深交所报备知情人档案[14] - 档案和备忘录保存10年[15] 违规处理 - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[17] - 发现知情人违规二个交易日内报送处理结果[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[19] - 制度与法律抵触按规定执行并修订[19] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

内部控制原则 - 建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] 内部控制要素 - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[4][5] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会负责经营决策，审计委员会监督内控[7] 内部审计机构 - 审计部为公司内部审计机构，对内控有效性进行监督检查[8] 内部机构设置 - 公司设置内部机构应体现不相容职务相互分离[9] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖招聘、薪酬、培训等人事活动[9] 文化建设 - 公司应加强文化建设，培育积极价值观和社会责任感[10] 风险承受度 - 风险承受度包括整体风险承受能力和业务层面可接受风险水平[12] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素，识别外部风险关注经济、法律等因素[13] 风险控制策略 - 公司综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[14] 控制措施 - 公司采取多种控制措施将风险控制在可承受范围内，包括不相容职务分离、授权审批等[17] 会计系统控制 - 会计系统控制要求公司执行国家统一会计准则，配备有资格会计人员[18] 财产保护控制 - 财产保护控制要求公司建立日常管理和定期清查制度，确保财产安全[19] 预算控制 - 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，强化预算约束[19] 运营分析控制 - 运营分析控制要求经理层运用多种方法定期开展运营分析并改进问题[19] 绩效考评控制 - 绩效考评控制要求公司建立制度，以考评结果作为员工薪酬等依据[19] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司在人事、财务等方面的管理控制[19] 重要内控制度 - 公司针对关联交易等活动制定重要内控制度[20] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通和系统安全稳定运行[22][23] 内部监督 - 公司制定《内部审计制度》开展日常和专项监督，评价内部控制有效性[25][26]

投资分类 - 短期投资指持有时间不超1年（含1年）的投资，长期投资指期限超1年的投资[4] 投资审批 - 对外投资达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议批准[9] - 对外投资达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，除董事会审议，还需股东会审议批准[11] - 未达董事会审议标准（衍生产品投资除外），董事会授权总经理审批决定[10] - 证券投资、衍生产品投资按《风险投资管理制度》执行并遵守交易所规定[10] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[12] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，还需股东会审议[12] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会提建议[14] - 公司总经理是对外投资实施主要负责人，负责信息收集等并汇报进展[14] 监督审计 - 审计委员会及审计部对投资项目审批程序等进行跟踪、监督和审计[15] 资产保管与人员分离 - 公司证券保管至少由2名以上人员共同控制，投资操作人员与资金、财务管理人员分离[17] 股权交易与评估基准日 - 达到规定标准的股权交易标的，审计基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过6个月；其他资产评估基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过1年[23] 委托理财 - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[24] - 出现理财产品募集失败等情形时，公司应及时披露相关进展和应对措施[24] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况下收回对外投资[32] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无望等情况下转让对外投资[32] 财务核算与管理 - 公司财务部应对投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[35] - 公司对子公司进行定期或专项审计，子公司会计核算等应遵循公司规定[36] - 公司子公司应每月向财务部报送财务会计报表[36] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[36] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[38] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送公司[38] - 子公司重大事项视同公司重大事项需及时报告董事会[38] - 子公司应明确信息披露责任人及责任部门[39] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[42] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[42] - 本制度与后续法规等抵触时按新规定执行[42] - 本制度由董事会负责解释及修改[43] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[44]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[15] 特殊关联交易处理 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[14] 关联交易金额计算 - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费计关联交易金额[13] - 与关联人委托理财等以额度计，期限不超十二个月，任一时点不超额度[15] 关联交易审批权限 - 与关联法人交易不超300万元且不超最近一期经审计净资产值0.5%、与关联自然人交易不超30万元可由总经理审批[17] 关联交易其他规定 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因[23] - 连续12个月内与关联人交易按累计计算[25][26] - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签按新金额履行程序披露[27] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额计[33] - 与关联人交易签书面协议并披露[34] - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[29] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[29] 防范关联方资金占用 - 控股股东等不得损害公司和股东权益，不得占用资金多种情形[31][32] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[33] - 审计委员会至少每半年查阅公司与关联人资金往来[34] - 设立防范关联方资金占用领导小组，董事长任组长[35] - 发现关联方占用资金，董事会要求偿还并披露[36] - 控股股东等违规占用资金担责，责任人承担相应责任[36]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近三十六个月有违法违规记录人员不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关资格、经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 候选人应作出声明与承诺[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] - 比例不符或欠缺专业人士需60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[18] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[21] - 部分事项由独立董事专门会议审议[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[24] - 工作记录及会议资料至少保存十年[25][29] 公司与独立董事相关安排 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可交流调查[31] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[27] - 为独立董事提供工作条件、人员支持，保障知情权[29] - 承担聘请专业机构费用，给予适当津贴[31] - 管理层向独立董事汇报经营情况并安排考察[33] - 财务负责人审计前提交审计安排及资料[34] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[34] 独立董事解除与披露 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 提前解除职务应披露理由依据，有异议也应披露[16]

人员职责 - 公司设总经理1名，职责包括主持生产经营等工作[3][7] - 副总经理协助总经理，可进行一定金额关联交易[12] - 财务总监主管财务工作，需编制财务报告[13] 决策审批 - 证券投资额度超规定需董事会审议[9] - 交易未达标准由总经理审批[8][10] 会议安排 - 总经理会议包括季度经营例会和办公会[5] 资金运用 - 总经理负责公司业务成本等资金运用[19] - 公司资金运用须遵守年度财务预算报告[19] 报告与义务 - 环境重大变化时高级管理人员应及时报告[17] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[18]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] 审计部报告频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和发现问题，每年提交一次内部审计报告[10] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并出具报告提交审计委员会[10] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次，发现异常及时汇报[11] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并向审计委员会报告结果[18] 审计部职责 - 审计部对内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查和评估[8] - 审计部对会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[8] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[8] - 审计部以业务循环为基础开展审计工作，对与财务报告和信息披露事务相关内部控制进行评价[12] 审计部审查事项 - 审计部审查重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项关注审批程序等内容[16][17] - 审计部审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策等内容[19] - 审计部审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程等内容[20] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[23] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[22]