独立董事专门会议规则 - 提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[3] - 变更会议要素需三分之二以上独立董事同意[4] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] - 过半数推举一人召集和主持[7] - 决议须全体过半数通过方有效[7] 审议与提交规则 - 特定事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使部分特别职权需审议并全体过半数同意[8] 资料保存与制度生效 - 会议记录及资料至少保存十年[9] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[9][10]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[17] - 董事和高管自离任之日起六个月内，不得转让本公司股份[19] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖公司股票及衍生品[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖公司股票及衍生品[7] 信息申报要求 - 新任董高在任职通过后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[11] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内委托申报[11] 股份变动披露 - 董高股份变动应自发生之日起2个交易日内公告[13] - 董高计划转让股份，应提前15个交易日报告减持计划并披露[13] 股份锁定规则 - 上市满一年，董高新增无限售股按75%自动锁定[17] - 上市未满一年，董高新增本公司股份按100%自动锁定[17]

投资者关系管理办法 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 投资者关系管理办法 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司） 与投资者和潜在投资者（以下统称投资者）之间的沟通，促进公司和投资者之 间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、规范运作，加强投资者对 公司的了解，提升公司的投资价值，实现股东利益最大化和公司价值最大化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律、法规、 规范性文件以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司的投资者关系管 ...

募集资金检查与通知 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] 项目处理与资金使用 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%按规定履行程序[16] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[17] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[17] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，仅限主营业务相关生产经营活动[20] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[23] - 募集资金投资项目变更需总经理提方案，经董事会审议、股东会批准[25] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等条件[28] 报告与核查 - 内部审计部门每季度检查、每半年度报告募集资金使用情况[31] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[32] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[32] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[19] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等情况时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大问题时，应督促整改并报告[34] 责任与办法规定 - 公司董事和高级管理人员应确保募集资金安全，不得擅自改变用途[35][36] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人应承担民事赔偿责任[36] - 本办法由公司董事会负责解释与修改[38] - 本办法自股东会决议通过之日起生效，修订时亦同[38]

信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务承担首要责任[4] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作[4] - 董事、高级管理人员要保证披露信息真实准确完整及时公平[7] 信息披露要求 - 及时依法披露真实准确完整信息，不得提前泄露[6] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得冲突误导[7] - 相关方公开承诺应及时披露并全面履行，变化时及时更新[8] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[16] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需进行业绩预告[21] - 变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[21] 信息披露流程 - 定期报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[16] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 发生重大事件投资者尚未得知时应立即披露[18] 暂缓豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密可暂缓或豁免披露[23][24] - 需履行内部审批程序，相关资料保存期限不少于十年[25] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[27] 违规责任 - 信息披露义务人违规致投资者损失应承担赔偿责任[32] - 有关人员违规披露信息造成损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[64] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[64]

担保审议规则 - 股东会审议对外担保普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过[13] - 为关联方担保由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 多项担保情形须股东会审议，如总额超净资产50%等[14] - 最近12个月内担保累计超总资产30%由股东会特别决议通过[15] - 董事会审议需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事通过[15] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[16] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 资产负债率超70%的担保对象调剂规则[21] 担保管理 - 公司提供担保应遵循风险控制原则，控制担保责任限额[24] - 未经决议不得擅自签订担保合同[24] - 为他人担保应订立书面合同，由财务部保管并通报[24] - 对被担保企业项目贷款应开立共管账户[24] 债务处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内执行反担保措施[25] - 债务追偿程序中财务部按时间要求备案[25] 信息披露 - 董事会办公室负责对外担保信息披露[28] - 特定情形公司应及时披露[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释及修改[32]

董事会人事调整 - 计划增补独立董事何桢先生，任期至第五届董事会届满[1] - 调整董事会专门委员会成员，审计和战略委员会各增2人[4] 人员比例要求 - 独立董事人数比例不低于董事会成员三分之一[2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[2] 候选人资格 - 何桢先生未持股、无关联关系，有任职资格及资格证书[9]

人员离职 - 董事和高管辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内公告离任情况[5] - 董事任期届满特定情形下继续履职至新董事就任[7] - 董事辞职公司六十日内补选，法定代表人辞任三十日内确定新人选[8] 后续处理 - 离职生效后三个工作日内完成文件等移交[10] - 忠实义务在辞任或任期届满后两年内有效[13] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[13] 追责机制 - 公司发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[15] - 离职人员有异议可十五日内申请复核[15] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效实施，修订亦同[17] - 制度解释权归公司董事会[17]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[3] 任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识，大专以上学历，从事金融等工作3年以上[6] - 最近36个月受证监会处罚等不得担任[10] 任期与任免 - 每届任期3年，可连选连任[14] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，及时公告报送资料[14] 特殊情况处理 - 出现规定情形1个月内解聘，连续3个月以上不能履职也解聘[14][15] - 空缺及时指定代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[14][16] 证券事务代表 - 任职条件参照董事会秘书执行[7]

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 何桢 作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人,已充分了解并同意由提名人天 津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第五届董事会提名为天津桂 发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称该公司)第五届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证,本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下事项: 一、本人已经通过公司第五届董事会提名委员会或者独立董 事专门会议资格审查,提名人与本人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 如否,请详细说明: 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 如否,请详细说明: 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 如否,请详细说明: √ 是 如否，请详细说明： _____ 五、本人已经参加培训并取得证券交 ...