公司基本信息 - 公司名称为广东和胜工业铝材股份有限公司 英文名称为GUANGDONG HOSHION INDUSTRIAL ALUMINIUM CO LTD [3] - 公司成立于2012年6月29日 于2017年1月12日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为27911.4081万元人民币 股份总数为27911.4081万股 均为普通股 [3][6] - 公司注册地址位于中山市三乡镇前陇工业区美源路5号及中山市三乡镇西山社区华曦路3号 邮编528463 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [48][112] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为创造世界高水准的优质产品和服务 改变外界对"中国制造"和"中国企业"的看法 [4][5] - 经营范围包括加工生产销售铝合金型材及制品、模具、五金零部件、金属材料 以及货物进出口、技术进出口业务 [5] - 金属表面处理业务由分支机构经营 [5] 股份结构与管理 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [6] - 公司股票以人民币标明面值 在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管 [6][17] - 公司设立时发起人包括李建湘、霍润、金炯等10名自然人 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [15] - 股东应遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可经代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [53] - 董事会会议记录保存期限为十年 [54] 股份回购与转让 - 公司可在六种情形下回购股份 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [8][9] - 回购股份需通过集中交易方式进行 合计持有股份数不得超过已发行股份总数10% [9][10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% [10] 对外担保与关联交易 - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议三分之二以上董事同意 [22] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [22] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的交易需提交股东会审议 [20] 独立董事制度 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 [55] - 独立董事需保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事 [56] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除其职务 [46]

公司治理动态 - 公司第五届董事会第十一次会议审议通过多项议案包括《关于修订的议案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》 [2]

公司治理动态 - 和胜股份于8月4日晚间发布公告宣布监事会审议通过多项议案 [2] - 公司第五届监事会第十次会议通过《关于修订的议案》等文件 [2]

审计部人员配置 - 配备不少于两名专职审计人员[6] - 设专职负责人一名，由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 审计部工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作及问题，每年提交一次内部审计报告[13] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[19] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[19] - 监督及评估审计部工作时履行六项主要职责[11] 审计部工作内容 - 检查评估内部控制制度完整性，审计会计资料及经济活动[12] - 协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[13] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通协作[13] - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[17] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[24] - 在业绩快报披露前进行审计[25] 内部控制报告 - 公司根据审计部、审计委员会报告出具年度内部控制评价报告[28] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 内部控制评价报告经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 年度报告披露时，在符合条件媒体和指定网站披露相关报告[28][30] 其他制度 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[32] - 制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释和修订[33][34]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[7] - 离婚分配股份后减持，过出和过入方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持股25%[13] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] - 董事和高管不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[14] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[8] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益，未执行可起诉[8] - 董事、高管买卖股份违规公司将视情节处理[17] 信息申报与披露 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 董事和高管减持计划首次卖出前15个交易日报告并披露[12] - 减持实施完毕需在时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[13] - 减持区间内公司披露重大事项，董事、高管应同步披露减持进展及关联性[13] - 股份变动当日董事、高管需向公司提交书面变动信息材料[13] - 股份变动2个交易日内公司在深交所网站公告变动信息[14] - 董事、高管股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，旧制度废止[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 表决方式多样，临时可通讯表决[17] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意、股东会审议[10] - 其他高管薪酬方案报董事会批准[10] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[20]

交易规则 - 公司期货及衍生品交易按制度决策、报告和监控，依风险承受能力定投资规模[2] - 期货业务以规避商品价格风险为目的，不得投机，不得用募集资金交易[2,3] - 套期保值业务对现货库存、购销合同等多种情况进行套期[4] - 商品期货在合法场所交易，衍生品可协议交易，持仓量不超现货量[5] - 期货持仓时间与现货承担风险时间匹配，以公司名义设账户，用自有资金交易[6] 组织架构 - 公司设期货及衍生品领导小组，由总经理等组成，总经理任组长[8] - 领导小组下设保值交易、结算、风控小组，负责交易执行和风险管理[8,9] 小组职责 - 期货及衍生品交易小组制订、执行套期保值方案并汇报[9,11] - 结算小组负责资金管理、会计处理和结算等事宜[10] - 风控小组拟订风险管理办法，监督交易并评估风险[12] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[14] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[14] 流程规范 - 每笔交易结束后，交易员1个交易日内传递交割单和结算单[19] - 期货及衍生品风控小组每季季终后10个工作日内提交报告[24] - 期货及衍生品业务档案至少保存7年[26] - 董事会或股东会做出套期保值业务决议后2个交易日内公告[28] 授权与备案 - 董事会授权期货及衍生品领导小组执行套期保值业务[16] - 交易授权书由公司总经理签发[17] - 期货及衍生品交易方案报经领导小组批准后报送董事会办公室、财务中心备案[19] 核算核对 - 会计核算员每月末与交易员核对保证金余额[20] 披露规则 - 公司开展期货和衍生品交易明确交易品种、保证金等并进行风险提示[29] - 以套期保值为目的开展交易说明合约类别、风险敞口等[29] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[29] - 套期保值业务出现亏损重新评估套期关系有效性并披露相关情况[40] - 披露定期报告时结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[30] - 不满足套期会计条件但实现风险管理目标说明是否有效[30] 其他规定 - 下属子公司经批准进行套期保值业务视同公司进行[32] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行[32] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[32]

子公司定义与股东权益 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题依法诉讼[8] 子公司管理规定 - 子公司董事、监事、高级管理人员应于每年度结束后30日内提交年度述职报告[8] - 公司控股子公司若持有公司股份，应在一年内消除该情形[20] 财务与会计制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[10] - 子公司应按公司规定执行计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度[11] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[12] - 子公司应建立独立的会计核算和财务管理制度[34] 担保与投资活动 - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保和互相担保[12] - 子公司进行委托理财等投资活动需经子公司股东会批准[20] 信息披露 - 子公司应依照公司信息披露规定提供真实准确完整的信息[23] - 子公司需向公司财务部及董事会报告收购、出售资产等重大事项[24] - 子公司应及时向董事会秘书报备重要文件并通报影响股价事项[24] - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人[24] 考核与薪酬 - 子公司应建立考核奖惩及薪酬管理制度并报备[27] - 子公司应在会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[27] 子公司独立性与业务开展 - 母、子公司为独立经营主体，存在投资关系[29] - 子公司可独立制定人力资源管理制度和管理办法[35] - 子公司在公司总体框架下独立开展业务[36] 未来展望 - 公司支持子公司自主经营，后期将调整部分子公司执行董事[38]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人应为独立董事且是会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督评估内部审计部门工作，督导其至少每半年检查重大事项实施和资金往来情况[9] - 审核财务会计报告，对真实性等提意见，监督整改情况[11] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排，督促提交报告等[17] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[20] - 召开前三天须通知全体委员[20] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限为十年，应至少包括六项内容[22][23] 其他 - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关书面资料[15] - 本工作细则制定、修改自董事会决议通过之日起执行[25] - 细则解释权归属公司董事会[26]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[13] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[13] 信息披露责任人与原则 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[3] - 信息披露遵循及时、公平、真实准确完整等原则[6] 信息披露渠道与审批 - 公开披露的信息指定在证券时报、巨潮资讯网站公告[7] - 信息披露应严格履行审批程序，文稿由董事会秘书撰稿或审核[10] 定期报告要求 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无需审计[16][17] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[11] 重大事件披露 - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件需立即披露[24] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[25] 交易事项披露 - 购买或出售资产累计计算金额超上市公司最近一期经审计总资产30%，应及时披露并提交股东会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等标准之一时，应及时披露[30] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况，应及时披露[31] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一时，应及时披露并提交股东会审议[32] 财务资助与担保披露 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，应提交股东会审议[33] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，应提交股东会审议[34] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，对外担保应及时披露[35] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元等关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[37] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等诉讼仲裁事项，应及时披露[38] 业绩预告披露 - 公司预计年度净利润为负值等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[39] 其他披露情形 - 公司股票交易异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[43] - 在公司中拥有权益的股份达到已发行股份的5％以上需履行报告和公告义务[43] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需及时披露[45] - 董事等人员无法正常履行职责达3个月以上需及时披露[45] 特殊情况处理 - 内幕消息泄露，公司应补救并报告交易所和证监会[51] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[51] - 暂缓、豁免披露商业秘密的原因消除等情形，公司应及时披露[52] 信息披露机构 - 公司董事会办公室是信息披露常设机构，地址在广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编528463，电话0760 - 86283816，传真0760 - 86283580[57] 违规处理与制度解释 - 违反制度行为包括未及时报送信息等，董事会将给予处分并可索赔[59] - 本制度由董事会负责修改、解释[63]