上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之法律意见书 广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时 股东会（以下简称"本次股东会"）于 2025 年 10 月 13 日（星期一）召开。上 海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"锦天城"）受公司委托，指派陆维 森律师、高铭泽律师（以下简称"锦天城律师"）出席了本次股东会。根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，锦天城律师就本次股东会的召集、召开程序、 现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城 认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求 公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城 的文件和材料是真实、准确、完整和有效 ...

电力行业 - 长源电力9月完成发电量27.42亿千瓦时，同比降低41.88%，其中火电发电量同比降低47.10%，水电发电量同比增长557.61%，新能源发电量同比降低43.24% [1] - 长源电力1-9月累计完成发电量273.32亿千瓦时，同比降低8.24%，其中火电累计发电量同比降低9.40%，水电累计发电量同比降低9.55%，新能源累计发电量同比增长6.21% [1] - 桂冠电力前三季度累计完成发电量318.48亿千瓦时，同比增长14.89% [4] 电子与半导体行业 - 环旭电子9月合并营业收入为59.6亿元，同比增加0.1%，环比增加7.23%，1-9月合并营业收入为436.41亿元，同比减少0.83% [1] - 芯原股份预计第三季度营业收入12.84亿元，同比增长78.77%，环比增长119.74%，新签订单达15.93亿元，同比增长145.80%，AI算力相关订单占比约65% [38] - 弘信电子向特定对象发行股票申请获深交所受理 [27] 环保与公用事业 - 中环环保控股股东拟变更，转让方将向受让方合计转让公司27.5%的股份，交易总对价为5.98亿元 [2] - 福龙马9月预中标环卫项目合同总金额超2196.92万元，首年服务费金额为1347.56万元，2025年度累计中标环卫项目28个，合同总金额11.92亿元 [35] 医药生物行业 - 金城医药子公司克立硼罗原料药上市获批准，用于治疗3月龄及以上轻度至中度特应性皮炎 [4] - 百克生物吸附无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗临床试验申请获批，适用于2月龄及以上婴幼儿 [13] - 汇宇制药产品注射用紫杉醇（白蛋白结合型）在荷兰、爱尔兰、芬兰、瑞典四国获上市许可 [19] 汽车与交通运输 - 宇通客车9月销售客车4756辆，同比增长25.55%，其中大型客车销量达2754辆，同比大幅增长47.19%，1-9月累计销量3.36万辆，同比增长7.05% [16] - 上汽集团9月整车合计销量43.98万辆，同比增长40.39%，本年累计整车销量319.33万辆，同比增长20.53% [35] - 长城汽车9月份总销量13.36万台，同比增长23.29%，总产量13.44万台，同比增长25.38% [44] 有色金属与材料 - 明泰铝业前三季度铝板带箔产量达118.08万吨，销量为117.47万吨，铝型材产量1.37万吨，销量1.28万吨 [9] - 四川黄金以5.1亿元成功竞得"新疆高昌区库格孜-觉北金矿普查"探矿权 [42] - 鑫铂股份子公司获得政府补助合计2551.86万元，其中1551.86万元为与资产相关，1000万元为与收益相关 [26] 通信与设备 - 平治信息子公司预中标中国电信天翼网关4.0项目，采购内容为天翼网关4.0设备 [24] - 天邑股份与中国电信签订双频宽带融合终端采购框架协议，协议有效期至2026年3月31日 [36] 机械设备与制造 - 三一重工H股发行获证监会备案，获准发行不超过10.83亿股境外上市普通股 [32] - 博迈科签署海上浮式生产储卸油船项目合同，合同金额约为1.9亿-2.4亿美元 [39] 农林牧渔 - 湘佳股份9月份销售活禽391.71万只，销售收入9661.86万元，销售均价12.10元/公斤，环比变动分别为12.37%、29.54%、13.11% [6] - 傲农生物9月生猪销售量16.44万头，同比增加12.20%，9月末生猪存栏63.52万头，同比增加33.70% [7] 化工与钢铁 - 江苏索普部分生产装置将于10日起停车大修，预计为期一个月，至2025年11月10日恢复生产 [12] - 山东钢铁前三季度预计实现净利润1.4亿元左右，实现利润总额6.32亿元左右，比上年同期增利约21.96亿元 [4] 其他公司公告 - *ST松发下属公司恒力造船签订6艘30.6万吨超大型原油运输船建造合同，合同金额合计约6-9亿美元 [2] - 索辰科技全资子公司拟7425万元购买昆宇蓝程55%的股权 [3] - 嘉友国际拟每股派发现金红利0.2元 [35] - 张家港行拟每10股派发现金红利1元 [49]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场10月13日14:30召开，网络投票10月13日多个时段进行[1] - 股权登记日为2025年9月26日[3] - 会议召集人为公司第五届董事会[1] 会议审议 - 审议议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等三项提案[4] 投票信息 - 投票代码为“362824”，简称为“和胜投票”[13] 登记要求 - 自然人与法人股东登记有相应材料要求[7] 联系信息 - 会议联系人李江，电话0760 - 86893816 [9]

激励计划 - 公司2025年9月22日通过2025年股票期权与限制性股票激励计划议案[1] - 首次授予激励对象名单公示时间为2025年9月23日至10月8日[1] - 公示方式为公司内部公示栏公示[1] 激励对象 - 激励对象不包括特定人员[3] - 激励对象满足多项合规条件[3] - 薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效[3]

激励计划 - 2025年9月22日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[2] - 公告日期为2025年10月10日[9] 自查情况 - 自查期间为2025年3月21日至2025年9月22日[2] - 77名核查对象自查期有买卖股票行为[5] - 激励计划公告前未发生信息泄露情形[7]

募集资金基本情况 - 公司完成向特定对象发行A股股票，发行人民币普通股30,845,157股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.21元 [15][25][30][37] - 本次发行募集资金总额为人民币499,999,994.97元，扣除发行费用（不含增值税）6,132,854.73元后，募集资金净额为人民币493,867,140.24元 [15][25][30][37] - 募集资金到位情况已经容诚会计师事务所验证，公司对募集资金采取专户存储管理 [15][25][30][37] 募集资金管理及使用安排 - 董事会同意公司及下属子公司使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [3][37][41][43] - 现金管理投资品种为流动性好、安全性高、保本且期限不超过12个月的低风险产品，不涉及证券投资 [42] - 董事会同意公司在募投项目实施期间使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换 [4][30][31] - 等额置换操作将按月汇总统计，在支付后六个月内实施完毕 [33] 募投项目调整与实施 - 董事会同意根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，此次调整不属于募集资金用途变更 [6][7][26] - 调整后募投项目投资金额与募集资金净额之间的差额部分将由公司通过银行贷款或自筹资金等方式解决 [26] - 董事会同意使用募集资金约30,000万元通过全资子公司广东和胜新能源科技有限公司向全资孙公司安徽和胜新能源汽车部件有限公司增资以实施募投项目 [9][14][16] - 增资后安徽和胜新能源的注册资本将从5,000万元增加至35,000万元，公司仍持有其100%股权 [16] 公司治理与审批程序 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年9月30日以现场方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长李建湘主持 [2] - 会议审议的各项议案表决结果均为赞成9票，反对0票，弃权0票 [4][5][8][9] - 本次对全资孙公司增资、调整募投项目投资额、使用闲置募集资金现金管理等事项均无需提交公司股东会审议 [9][14][26][46] - 保荐机构国泰海通股份有限公司对相关议案出具了无异议的核查意见 [3][7][21][27][34][49]

募投项目资金调整概述 - 公司对募投项目募集资金投资额进行调整 以优化资金配置并确保项目顺利推进[2] - 调整基于向特定对象发行股票的实际募集资金情况 实际募集资金净额少于原计划[2] - 调整不改变募集资金用途 差额部分将通过银行贷款或自筹资金解决[3] 股票发行详情 - 向特定对象发行人民币普通股30,845,157股 每股面值1元 发行价格为16.21元[2] - 本次发行募集资金总额为499,999,994.97元 扣除发行费用后募集资金净额为493,867,140.24元[2] 具体项目资金调整 - 智能移动终端金属结构件项目：调整后拟投入募集资金金额为5,000万元 较调整前减少2,500万元[2] - 安徽和胜新能源生产基地项目（一期）：调整后拟投入募集资金金额为30,000万元 较调整前减少12,000万元[2] - 补充流动资金：调整后拟投入募集资金金额为14,386.71万元 较调整前减少4,113.29万元[2] - 募投项目总投资金额为95,353.50万元 调整后拟投入募集资金总额为49,386.71万元 较调整前总额68,000万元减少18,613.29万元[2] 调整原因与资金管理 - 资金调整是基于公司经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定[3] - 公司将严格遵守相关法规 加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督 提高资金使用效益[3]

募集资金支付与置换方案 - 公司董事会审议通过议案，同意在募投项目实施期间使用自有资金或银行承兑汇票等方式支付项目款项，后续以募集资金进行等额置换 [1] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股30,845,157股，每股发行价格为16.21元，募集资金总额为499,999,994.97元 [2] - 扣除发行费用6,132,854.73元后，募集资金净额为493,867,140.24元，资金已到位并专户存储 [2] 支付及置换原因与流程 - 支付原因包括人员薪酬支付限制、小额零星支出不便、费用托收操作难以及提高资金使用效率 [3] - 操作流程为相关部门提交付款申请，财务部门审批后以自有资金等方式支付，并定期按月汇总进行等额置换，置换需在支付后六个月内完成 [3] - 保荐人和保荐代表人有权对支付及置换情况进行持续监督核查 [3] 对公司影响与审批意见 - 该举措有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利推进，不会影响项目正常实施，且不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [4] - 董事会已审议同意该事项，认为无需提交股东会审议 [4] - 保荐机构经核查认为该事项履行了必要审批程序，符合相关规定，对该事项无异议 [4]

募资情况 - 公司向特定对象发行30,845,157股，每股16.21元，募资499,999,994.97元，净额493,867,140.24元[2] 募投项目 - 募投项目含智能移动终端金属结构件等，总投资95,353.50万元，拟用募资49,386.71万元[5] 增资情况 - 公司拟用30,000万元募资向安徽和胜新能源增资，其注册资本将从5,000万元增至35,000万元[6] 安徽和胜新能源财务 - 2024年底总资产68,341.67万元，负债67,380.88万元，净资产960.79万元[9] - 2025年中总资产63,818.65万元，负债63,831.33万元，净资产 -12.68万元[9] - 2024年营收63,056.94万元，净利润 -1,642.76万元[9] - 2025年上半年营收36,780.83万元，净利润 -973.48万元[9] 其他 - 2025年9月30日董事会审议通过增资议案[12] - 保荐人对增资事项无异议[14] - 安徽和胜新能源开立专户并签署监管协议，公司将规范使用募资[11]

募资情况 - 向特定对象发行30,845,157股，每股16.21元，募资499,999,994.97元，净额493,867,140.24元[1] 项目投资 - 智能移动终端金属结构件项目投资7500万元，拟用募资5000万元[4] - 安徽和胜新能源生产基地项目（一期）投资69,353.50万元，拟用募资30,000万元[4] - 补充流动资金项目投资18,500万元，拟用募资14,386.71万元[4] 现金管理 - 公司及其子公司计划用不超30,000万元闲置募资现金管理，可循环滚动使用[6][17] - 投资低风险产品，期限不超12个月[7] - 2025年9月30日董事会通过议案，保荐人无异议[17][18]