制度制定依据和适用范围 - 为规范广东和胜工业铝材股份有限公司内部审计工作 明确内部审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第1101号》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及公司章程制定本制度 [1] - 内部审计指由公司内部审计机构或人员对业务活动 内部控制和风险管理的适当性 有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率和效果开展的独立 客观确认和咨询活动 [1] - 本制度适用于公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司内部审计机构 人员及其从事的内部审计活动 [2] 内部审计机构和人员设置 - 公司设立审计部负责内部审计工作 审计部受董事会领导 在董事会审计委员会指导下独立开展工作 向董事会及审计委员会报告 对董事会负责 [2] - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员 工作人员需具备必要审计业务知识及一定财会 经营管理经验 [2] - 审计部设负责人一名 由董事会审计委员会提名 董事会任免 公司需披露负责人学历 职称 工作经历 与实际控制人关系等情况并报深圳证券交易所备案 [2] 内部审计人员行为规范 - 内部审计人员需依法审计 忠于职守 廉洁奉公 保持独立 客观 公正 对审计事项保密 未经批准不得泄露 [2] - 内部审计人员应遵守职业道德 保持职业谨慎 办理审计事项时若存在利害关系需回避 [3] - 内部审计人员需履行保密义务 对实施审计业务所获信息保密 并具备专业胜任能力 通过后续教育保持和提高 [3] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 [4] - 指导审计部有效运作 审计部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划及整改情况需同时报送审计委员会 [4] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位关系 [4] 审计部主要职责 - 对公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司内部控制制度完整性 合理性及实施有效性进行检查和评估 [4] - 对上述机构会计资料及其他经济资料 财务收支及有关经济活动合法性 合规性 真实性 完整性进行审计 包括财务报告 业绩预告 业绩快报 自愿披露预测性财务信息等 [4] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [4] - 积极配合审计委员会与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位沟通 提供必要支持和协作 [4] 审计工作执行要求 - 审计部每季度需向董事会或审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题 每年至少提交一次内部审计报告 [5] - 审计部应以业务环节为基础开展审计工作 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计合理性和实施有效性进行评价 [5] - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整记录在工作底稿中 [5] - 审计部需建立工作底稿制度及档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间 [6] 审计委员会督导事项 - 审计委员会需督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查 出具检查报告并提交审计委员会：公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [6] - 检查中发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 审计委员会需及时向深圳证券交易所报告 [7] - 审计委员会需根据审计部提交的内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向深圳证券交易所报告并披露 [7] 具体审计事项关注重点 - 对外投资审计需重点关注：是否履行审批程序 是否按审批内容订立合同并正常履行 是否指派专人或专门机构负责评估重大项目可行性 投资风险和收益并跟踪监督进展 涉及委托理财事项需关注公司是否将审批权限授予董事个人或经营管理层 受托方诚信记录 经营状况和财务状况 是否指派专人跟踪监督委托理财进展 涉及证券投资事项需关注公司是否建立专门内部控制制度 投资规模是否影响正常经营 资金来源是否为自有资金 投资风险是否超出公司可承受范围 是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资 独立董事和保荐人是否发表意见 [8] - 购买和出售资产审计需重点关注：是否履行审批程序 是否按审批内容订立合同并正常履行 购入资产运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保 抵押 质押及其他限制转让情况 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 [8] - 对外担保审计需重点关注：是否履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围 被担保方诚信记录 经营状况和财务状况 被担保方是否提供反担保及反担保可实施性 独立董事和保荐人是否发表意见 是否指派专人持续关注被担保方经营状况和财务状况 [9] - 关联交易审计需重点关注：是否确定关联方名单并及时更新 是否履行审批程序 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 独立董事是否事前认可并发表独立意见 保荐人是否发表意见 关联交易是否签订书面协议且权利义务明确 交易标的是否设定担保 抵押 质押及其他限制转让情况 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 交易对手方诚信记录 经营状况和财务状况 关联交易定价是否公允 是否按规定对交易标的进行审计或评估 关联交易是否会侵占公司利益 [9][10] - 募集资金审计需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告 重点关注：募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 是否与存放募集资金的商业银行 保荐人签订三方监管协议 是否按承诺的募集资金投资计划使用 项目投资进度是否符合计划进度 投资收益是否与预期相符 是否将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 募集资金是否存在被占用或挪用现象 以募集资金置换预先投入项目的自有资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金 变更募集资金投向等事项是否履行审批程序和信息披露义务 独立董事和保荐人是否发表意见 [10] - 业绩快报审计需在对外披露前进行 重点关注：是否遵守《企业会计准则》及相关规定 会计政策与会计估计是否合理及是否发生变更 是否存在重大异常事项 是否满足持续经营假设 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险 [11] - 信息披露事务管理制度审计需重点关注：公司是否按规定制定信息披露事务管理制度及相关制度 是否明确规定重大信息范围 内容及传递 审核 披露流程 是否制定未公开重大信息的保密措施 明确内幕信息知情人范围和保密责任 是否明确规定公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 公司 控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时 公司是否指派专人跟踪承诺履行情况 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施 [11] 内部控制评价和报告 - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责 公司根据审计部出具 审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [14] - 公司董事会需在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 保荐人或独立财务顾问需对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见 [14] - 公司需在年度报告披露的同时在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告 [14] - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告 保留结论或否定结论的鉴证报告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 公司董事会需针对所涉及事项作出专项说明 包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 公司董事会 审计委员会对该事项的意见及所依据的材料 消除该事项及其影响的具体措施 [12][13][14] 附则 - 公司需建立审计部的激励与约束机制 对内部审计人员工作进行监督 考核以评价工作绩效 如发现内部审计工作存在重大问题 需按规定追究责任 处理相关责任人并及时向深圳证券交易所报告 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程有关规定执行 若与有关法律 法规 规范性文件及公司章程不一致 以后者为准 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订 [15]

子公司管理制度的制定依据 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 子公司的定义与分类 - 子公司指公司依法设立的具有独立法人资格的主体 公司有权决定其财务和经营决策并从中获利 [2] - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的子公司 [2] - 控股子公司指公司能够控制或实际控制的公司或其他主体 控制指拥有权力、享有可变回报且能影响回报金额 [2] 管理目标与适用范围 - 旨在建立有效控制机制 提高母公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 适用于公司及所有子公司 公司委派至子公司的董事及高级管理人员需严格执行本制度 [4] - 子公司需遵守证券监管部门规定和公司各项管理制度 包括公司治理、关联交易、信息披露及财务管理等 [5] 公司对子公司的管理权限 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 享有投资收益和重大事项决策权 同时负有指导、监督和服务义务 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员候选人及薪酬由公司董事会确定或提名 [8] - 子公司需及时向公司报告重大业务、财务事项及其他可能影响股价的信息 并在当日向董事会秘书报送相关决议文件 [9] 子公司人员的义务与责任 - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律法规和《公司章程》 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [10] - 若上述人员违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究法律责任 [10] - 全资子公司董事、监事及高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失时 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼 [11] 子公司人员的考核与管理 - 子公司董事、监事及高级管理人员需于每年度结束后30日内向公司董事长提交年度述职报告 并接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [12] - 子公司需建立劳动人事管理制度 管理层人事变动需向公司汇报并备案 [13] 财务与会计管理 - 子公司与公司实行统一会计制度 财务管理实行统一协调、分级管理 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导与监督 [14] - 子公司需按《企业会计准则》和《企业会计制度》建立健全财务、会计和内控制度 并报公司董事会办公室和财务部备案 [14] - 子公司需按母公司会计政策执行计提资产减值准备、日常会计核算及会计估计变更等事项 并按公司要求及时报送会计报表和会计资料 [15] 担保与借款限制 - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [16] - 子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [17] - 子公司需对外借款时需充分考虑利息承受能力和偿债能力 在征得公司同意并履行审批程序后方可实施 [18] 内部审计管理 - 公司可定期或不定期对子公司进行审计监督 包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及经济责任审计等 [19] - 子公司需做好审计准备并主动配合 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计 [20] 运营与投资管理 - 子公司运营及发展规划需服务于公司总体战略规划 [21] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 进行委托理财、股票、期货、期权、权证等投资前需经子公司股东会批准 [22] - 公司控股子公司不得取得公司发行的股份 确因特殊原因持有股份的需在一年内消除该情形 消除前不得行使表决权 [23] 子公司上市与重组 - 子公司拟首次公开发行股票并上市或重组上市时 公司董事会需就具体方案作出决议并提请股东会审议 [24] 交易事项的审议权限 - 子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项时 需依据《公司章程》规定权限提交公司董事会或股东会审议 或在授权范围内由子公司董事会、总经理或董事长审议决定 [25] 经营投资活动的责任追究 - 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的 应对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分 并可要求其承担赔偿责任 [26] 信息披露与报告义务 - 子公司需依照公司信息披露规定提供真实、准确、完整的信息 建立重大事项报告制度并及时向分管负责人报告可能影响股价的信息 [27] - 子公司需及时向公司财务部及董事会报告收购出售资产、对外投资、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他需报告的重大事项 [28] - 子公司需及时向董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件 并通报可能影响股价的事项 [29] 信息披露责任人与文件报备 - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报依法应披露的信息 [31] - 子公司需向公司有关部门报送营业执照、出资协议、验资报告、公司章程等文件资料 变更后需及时更新报备 [32] 考核与奖惩管理 - 子公司需结合公司考核奖惩及薪酬管理制度建立适合自身的制度 经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会办公室 [33] - 子公司需于每个会计年度结束后根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [34] - 子公司董事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求子公司董事会给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [35] 独立性的管理 - 为加强对全资、控股子公司的管理 理顺母子公司关系 二者均为独立经营主体 具备清晰独立的财产权益和经营管理责任 需保护所有股东及投资者的合法权益 [36] 附则与制度实施 - 本制度未作规定的适用相关法律法规及《公司章程》的规定 与法律法规或《公司章程》相抵触时以法律法规及《公司章程》为准 [37] - 子公司需熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司各项制度 [37] - 本制度由公司董事会审议通过后实施 解释权属于公司董事会 [37] 子公司运营独立性的补充规定 - 子公司需根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》参照公司财务管理制度建立健全独立的会计核算和财务管理制度 实行自负盈亏的独立核算 [38] - 子公司需对其所有资产、负债、所有者权益的安全、完整、准确负责 对其财务核算及报表数据的完整、准确负责 公司财务和审计部门实施管理指导、监督和检查 [38] - 子公司需根据《劳动法》制定独立的人力资源管理制度 理顺劳动关系 与母公司有重复劳动关系的员工需解除同母公司的劳动合同后重新同子公司签订劳动合同 [39] - 因业务需要调派人员时 公司与子公司之间需按公平交易和独立核算原则办理调派手续并明确劳资关系 子公司可独立决定用人规模、员工聘用解聘、报酬任免及激励考核措施 [39] - 子公司在公司总体经营方针和战略目标框架下需按公开公平、平等互利、等价有偿和独立核算、自负盈亏原则开展业务 具备研发、采购、生产、销售、投资等独立经营能力 [40] - 母公司根据管理制度制定权力审核清单 子公司需独立制定各职能环节的管理规章制度 母公司相关部门给予业务指导和支援 子公司制度需与公司章程及相关制度兼容衔接 [40] - 子公司根据自身经营目标组织开展生产经营活动 可向公司寻求研发、技术、管理、人才、市场、资金、设备、原材料等方面的支持 母公司或子公司将按等价有偿原则收取管理费用 [41] - 委托业务需履行审批程序和办理手续 提供业务委托单列明委托事项、期限及管理费用 涉及资产购买或出售需签订协议并办理付款及资产转移手续 [41] - 子公司可寻求相互之间的支持与协调以实现协同效益 但需履行审批程序和办理手续 [41] - 公司支持子公司依法自主经营 除履行控股股东职责及按权限清单需报批的事项外 不干预子公司日常生产经营活动 [42] - 为解决归口管理问题 需理顺子公司执行董事和经营团队关系 执行董事需担当公司章程赋予的职责和权限 熟悉公司经营管理情况 对股东会负责 [43] - 公司将对部分子公司现任执行董事进行人员调整 保证其履行管理职责 并要求子公司总经理就日常经营管理情况不定期向执行董事汇报 [43]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 降低风险并提高收益 同时确保符合法律法规和公司章程要求 [1] - 投资范围涵盖风险性投资 长期股权投资 委托理财及法律允许的其他方式 并遵循合规性 战略匹配及经济效益原则 [1][2] - 投资决策权归属于股东会和董事会 实施过程需严格履行审批程序 并由董事长主导 董事会办公室和财务部分别负责管理与日常运营 [2][3][6] 投资范围与原则 - 风险性投资包括股票 债券 投资基金 期货 期权及其他金融衍生品等可随时变现品种 [1] - 长期股权投资涉及现金 实物资产或无形资产等资源 通过合资 合作或兼并方式获取长期收益 [1] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 并注重资源优化配置和经济效益 [1][2] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为投资决策机构 各自在权限内审批投资 程序需符合《公司法》 上市规则及公司章程 [2] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [2] - 董事长为投资实施主要负责人 负责项目推进并向董事会汇报进展 [2] 管理机构职责 - 董事会办公室负责编制投资计划 监督项目策划与实施 跟踪运行情况 并参与投资终止清算 [2] - 财务部负责效益评估 资金筹措和出资手续等日常管理 [3] - 内部审计部门监督投资岗位设置 授权审批 文件保管及资金使用等情况 [8] 投资审批程序 - 项目需经历可行性研究草案 初审 正式报告编制 专家论证 及董事长 董事会或股东会审批等多阶段流程 [3][4] - 正式可行性报告需包含项目基础信息 市场预测 技术方案 财务预算 效益评价及风险对策等内容 [3][4] - 投资达到特定标准需董事会或股东会审议 例如涉及资产总额占公司总资产10%或50%以上等阈值 [4][5] 投资实施与监控 - 董事会办公室对项目实施全过程监控 跟踪建设进度 资金使用及收益情况 并定期向董事长和董事会报告 [6] - 出现投资收回或转让等新情况需在5个工作日内汇报 并由董事会审批后续行动 [7] - 股票 债券等风险投资需建立内控制度 禁止使用银行信贷资金进入股市 [7] 投资收回与转让条件 - 投资收回情形包括项目经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止条件 [8][9] - 转让条件涵盖投资方向与公司战略背离 连续亏损无望 资金补充需求或其他公司认定必要情形 [9] - 投资转让需严格遵循国家法规和公司制度 审批权限与初始投资相同 [9] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 并优先遵循法律法规及公司章程规定 [2][9][10] - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 修改需同等程序 解释权归董事会 [10]

核心观点 - 公司制定系统化对外捐赠管理制度 明确捐赠原则 类型 决策程序和监督机制 确保捐赠行为合法合规且符合社会责任要求 [1][2][3] 捐赠定义与适用范围 - 对外捐赠指公司及子公司自愿无偿将合法财产赠予合法受赠人 用于与生产经营无直接关系的公益事业 [2] - 制度适用于公司及下属子公司 未经授权子公司不得私自捐赠 [1] 捐赠原则 - 自愿无偿原则 捐赠后不得要求受赠方提供融资 市场准入等便利条件 [2] - 权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠 且需确保捐赠财产用途符合意愿 [2] - 量力而行原则 亏损或影响正常生产经营时不得捐赠 [2] - 诚实守信原则 对已承诺捐赠必须履行 [2] 捐赠财产范围 - 允许捐赠财产包括现金和实物资产（如库存商品 固定资产） [2] - 禁止捐赠财产包括生产经营主要固定资产 股权债权 国家特准储备物资 财政拨款 受托代管财产 担保物权财产 权属不清资产或变质报废物资 [2] 捐赠类型与受益人 - 公益性捐赠 指向教育 科学 文化 卫生医疗 体育 环境保护及公共设施建设 [3] - 救济性捐赠 指向自然灾害地区 老少边穷地区及社会弱势群体 [3] - 其他捐赠 指向人道主义或社会发展与进步的公共福利事业 [3] - 受益人需为公益性社会团体 非营利企事业单位或社会弱势群体 禁止向内部职工或关联方捐赠 [4] 决策程序与金额限制 - 单笔捐赠≤50万元由总经理审批并报董事会备案 [5] - 单笔捐赠50-200万元由总经理审批后报董事长审批并报董事会备案 [5] - 单笔捐赠>200万元或年度累计>200万元后每笔捐赠需董事会批准 [5] - 达到监管要求的捐赠需股东大会批准 [5] - 年度累计捐赠金额不得超过上一年度经审计净利润的5% [5] 捐赠方案与执行要求 - 捐赠方案需包含事由 对象 途径 方式 财产构成及数额 [6] - 子公司捐赠需报公司审核批准后方可执行 [6] - 原则上同性质同受赠单位一年内不重复捐赠 [6] - 捐赠完成后需形成书面报告并归档 同时报董事会办公室备案 [6] 监督与法律责任 - 捐赠项目完成后需进行评估总结 每年初向上一年度捐赠情况报告董事会办公室 [7] - 审计部需对捐赠进行监督检查 发现问题需督促整改 [7] - 擅自捐赠或违法违纪捐赠将追究责任 涉嫌犯罪移交司法机关 [7][8] - 对外捐赠需严格履行信息披露义务 [7] 制度解释与执行 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [9]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、向监管机构报送的重大文件及媒体重大报道 [1] - 董事长承担信息披露首要责任 董事会秘书为直接责任人并负责信息搜集整理 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性、准确性及完整性原则 [4] - 披露内容需使用事实描述性语言且便于理解 确保所有股东平等获取信息 [4] - 董事会全体成员需以诚信勤勉保证信息披露质量 并在公告中作重要提示 [4] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿均由董事会秘书撰稿或审核 定期报告需履行法定审批程序 [5] - 临时报告需经总经理、董事长双重审核批准后方可发布 [5] - 向监管部门递交的文件及宣传性文稿需由总经理或董事长最终签发 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 披露时限分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内、季度结束1个月内 [8] - 年度报告财务信息需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [9][10] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [9] 临时报告披露范围 - 重大事件包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负等28类情形 [12][13] - 交易披露标准按资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标划分 触发阈值需及时披露或提交股东大会审议 [17][18] - 关联交易达净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意 [22] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需及时披露 [22] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内发布 涵盖净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形 [24] - 利润分配方案需披露现金股利比例、股权登记日、除权日及股本变动结构表等要素 [25] 信息保密管理 - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 所有知情者负有保密义务 [33] - 股东及其他信息披露义务人需及时告知重大事件并在披露前不得对外泄露 [33] - 信息泄露时需及时报告证券交易所和中国证监会并采取补救措施 [32] 制度执行与处罚 - 违反制度行为包括未及时报送信息、董事会秘书工作失误及未经授权泄露信息 [35] - 公司可根据情节轻重给予内部通报批评、撤职、开除等处分并追究法律责任 [36] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [36]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定设立该委员会 [2] 委员会性质与高级管理人员定义 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 在委员内选举产生并报董事会批准 [3] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 下设工作组 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 并负责筹备会议及执行有关决议 [3] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [5] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划及员工持股计划、在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [5] - 董事薪酬方案须报董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 其他高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施 [5] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创新能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料 [7] - 考核程序包括董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价、委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价、根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会审议通过 [7] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 [9] - 会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员 会议由主任委员主持 [9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯表决的方式 [9] - 可邀请公司董事等高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席会议 [9] - 可聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 讨论与委员会成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行 决议须经无关联关系的委员过半数通过 [10] - 可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询 该等人员不得拒绝 [10] - 会议程序、表决方式和通过的方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定 [10] - 会议事项均应报送董事会审议 持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述 [10] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 记录由董事会秘书负责保存 保存期限为十年 [10] - 会议通过的议案和表决结果 应以书面形式报公司董事会 [10] 保密义务与附则 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [11] - 解释权归属公司董事会 [12]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] 委员会职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [5] - 就董事提名任免及高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [5] - 对独立董事人选任职资格进行审查并形成明确意见 [5] 人员选任程序 - 通过公司 附属企业 子公司 分支机构及人才市场等多渠道搜寻董事和高级管理人员人选 [6] - 需搜集初选人员的职业 学历 职称 工作经历及兼职情况等形成书面材料 [6] - 必须征得被提名人同意后方可将其作为候选人 [6] 议事规则 - 会议分为定期和临时两种 定期会议每年至少召开一次 [7] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [7] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时应立即披露并回避表决 [10] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员未计入法定人数及未表决的情况 [11] 工作评估机制 - 委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需配合提供资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件及各类会议决议和记录 [13] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需予以回答 [13] 制度效力与修订 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 同时旧细则废止 [13] - 如与国家新颁布法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议 [14] - 工作细则解释权归属公司董事会 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 遵循实质重于形式原则认定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 公平公开公正 关联方回避表决 必要时聘请中介机构四大基本原则 [2] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东大会审议 同时需提供审计或评估报告 [3] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额则提交股东大会 协议续签或重大变更按新协议金额重新审议 [4] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额后审议 实际执行超预计金额需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东等需提供反担保 [5] - 禁止向关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [5] - 委托理财等因频次时效原因难以每次审议的 可预计投资额度和期限 额度使用不超12个月 任一时点金额不超额度 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东大会 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 特殊情况需监管部门同意方可表决 [7] 关联交易信息披露 - 公司披露关联交易需按监管规定提交文件 内容符合上市规则要求 [9] - 需披露关联交易协议的订立变更终止履行情况及定价依据等事项 [9] 附则及其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [9] - 制度自股东大会通过后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用 提高资金使用效率和规范运作水平 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保项目具备良好市场前景和盈利能力 并有效防范投资风险[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保用途与招股说明书承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实、准确、完整披露实际使用情况[2] - 募集资金应专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争力和创新能力 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 确保资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途[3] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中存放和管理募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构[3] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 若银行三次未及时配合 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用规范 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资 或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资以买卖证券为主业的公司[5] - 公司需防止资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露相关情况[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会或股东大会审议并通过保荐机构意见[12] - 使用超募资金需优先补充募投项目缺口 其次用于临时补充流动资金或现金管理 偿还银行贷款或永久补流需股东大会审议且金额不得超过超募资金总额30%[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需履行相应程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免程序但在年报中披露[14] 募集资金监督与核查 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计机构每季度检查并向审计委员会报告 董事会需每半年度核查进展并出具专项报告[15] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 发现异常需及时报告交易所 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用情况鉴证 公司需承担相关费用[18]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 维护投资者利益 确保合规运营 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管要求 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 风险控制原则 - 董事及高管需对违规担保承担连带责任 [3] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 禁止关联方强制担保 [3] - 要求提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联条件 同时需有较强偿债能力 [3][4] - 审查需包括债务人资信状况、经营财务数据、反担保措施及诉讼风险等 [4][5] - 明确禁止担保情形 包括资料不全、财务造假、历史违约及无有效反担保等 [5] 审批程序 - 股东会为最高决策机构 所有担保需经董事会或股东会审议 [7] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [7] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保额超净资产10%、总担保额超净资产50%或总资产30%、被担保人资产负债率超70%等 [7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东表决权过半数通过 [8] - 累计担保超总资产30%时需股东会三分之二以上表决通过 [8] 合同管理 - 需订立书面担保及反担保合同 内容需符合《民法典》要求 [9] - 合同审查需全面 拒绝不合理条款 签约需经董事会或股东会授权 [9] - 需完善反担保抵押/质押登记手续 [10] - 担保展期视同新担保 需重新审批 [10] 日常管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [10][11] - 需定期核验担保合同时效 发现异常合同立即报告董事会 [11] - 持续监控被担保人经营及财务状况 发现风险及时采取应对措施 [11][13] - 被担保人违约时立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [12][13] 信息披露 - 担保信息需按监管规定及时披露 包括决议内容及担保总额占比 [14] - 办理担保业务需向金融机构提供公司章程、决议及披露信息 [14] - 信息披露前需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [14] 责任追究 - 违规担保将视情节追究责任人行政及赔偿责任 [16] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责均需承担相应责任 [16] 附则 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会负责解释 [17]