董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含一名董事长、三名独立董事和一名职工代表董事[3] - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事应过半数并担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）[15] 董事选举与职权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事长在董事会闭会期间对六类交易和部分关联交易有审批权[8][9] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜[12] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[13] 会议召开 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[20] - 七种情形下董事会应召开临时会议[20] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日以书面形式通知[23] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更相关事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] 会议举行与表决 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[29] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42] 规则相关 - 规则经股东会批准后生效，修改时同样[45][47] - 规则由公司董事会负责解释[47]

浙江洁美电子科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准 则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和《浙江洁美电子科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定及公司章程规 定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 ...

融资相关 - 公司向以银行为主的金融机构间接融资[2] - 年度授信额度经董事会审议报股东会批准，授权法定代表人办理额度内融资[5][6] - 申请融资报告需含拟融资金额、期限等，技改或固贷需提交可研报告[6] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审批[9] - 被担保对象资产负债率超70%时，担保须股东会审批[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] 后续管理 - 融资或担保合同签署后七日内报送财务部门登记备案[11] - 已获批融资或担保事项，三十日内未签合同，再办理视为新事项[11] 额度预计 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 公司向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[14] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格则按成本加合理利润确定[9] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联法人（或组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] 董事长审批权 - 董事长对与关联自然人成交金额不超30万元的交易有审批权[13] - 董事长对与关联法人（或组织）成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易有审批权[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[14] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财等以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 日常关联交易规定 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[16] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[16] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[20] 股东会表决规定 - 股东会对关联交易事项表决时，扣除关联股东有表决权股份数后，由非关联股东表决[22] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[24] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生面向不特定对象的公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生一方以现金认购股票等交易，可免予履行相关义务[23] 交易审议要求 - 公司审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，确定合理价格[17] 表决回避规定 - 关联董事和关联股东在表决关联交易事项时应回避[20][25] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况，其关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[26] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] - 制度与国家相关规定抵触时执行国家规定[27] - 制度由董事会修改并报股东会审议通过，由董事会负责解释[27]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密工作负责人[2] - 未经批准，任何部门和个人不得自行泄露内幕信息[3] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人范围[5] - 知情人负有保密义务，不得利用信息交易[6] 档案与备忘录 - 董事长为知情人档案主要责任人[9] - 档案含多项信息，相关主体应填写并分阶段送达[10][11] - 重大事项需制作进程备忘录[12] - 档案及备忘录至少保存十年[15] 报送要求 - 公司应在2个交易日内报送内幕交易情况及处理结果[9] - 首次公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 处分决定做出后3个工作日内报监管部门备案[20] 重大事项 - 重大事项包括重组、高比例送转股份等[18] 信息流转与提供 - 流转需经相关负责人批准并备案[17] - 对外提供需分管副总与董秘批准并备案[17] 制度与协议 - 各部门可制定保密制度报董事会办公室备案[17] - 提供未公开信息前需确认签署保密协议或承诺[17] 违规处理 - 违规公司保留追究责任权利，处罚结果报送备案并公告[20][23]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[8] - 两名以上成员提议或临时情况可开临时会，提前两日通知[10] 会议规则 - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[10] - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] 其他要点 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 董事薪酬和考核方案、股权激励计划须股东会批准[6] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

投资审批 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会批准[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会批准[7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由投资委员会决定[8] 投资计算与披露 - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[8] - 交易导致合并报表范围变更以对应标的公司相关财务指标适用规定[8] - 交易标的为公司股权需披露经审计最近一年又一期财务会计报告[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免披露审计报告[10] 投资类型与资金 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，包括股票、债券、基金等[17] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资，包括债券、股权投资等[17] - 公司只能用自有资金进行证券与衍生品投资，不得用募集资金[17] 投资管理 - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施，财务部门统一开展管理工作[18] - 长期投资项目由总经理办公室或战略投资中心管理，按不同类别分工[18] - 长期投资项目审批需经投资委员会、董事会或股东会，决议须半数委员通过[18] 投资预算与收回 - 公司对外投资实行预算管理，预算方案须经有权机构批准[19] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，出现有悖战略等情况可转让[20][21] - 对外投资转让需提出书面分析报告，经投资委员会、董事会或股东会批准[21] 委托理财 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，使用期限不超十二个月[10] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[22] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[22] 监督与核算 - 董事会应定期了解重大投资项目执行和效益情况[22] - 财务部门应对对外投资活动完整记录和核算[24] - 财务部门负责对外投资财务管理并分析被投资单位情况[25] - 公司期末应对短期投资全面检查并计提减值准备[25] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度[25] - 子公司应每月向公司报送财务报表[25] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[25] - 公司应对子公司定期或专项审计[26]

浙江洁美电子科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《上市公司治理准则》及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本制度所称控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控 制的企业。 第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重 组、对外投资、担保、利润 ...

回购适用情形与条件 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[2] - 维护公司价值及股东权益回购需股价低于每股净资产等条件[2] 回购限制与比例 - 特定情形回购股份不得超公司已发行股份总额的10%，三年内转让或注销[8] 回购资金与价格 - 回购股份可使用自有资金、募集资金等[9] - 回购股份方案中上限不得超出下限的一倍[9] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价150%需说明合理性[10] 回购期限与方式 - 不同情形回购股份期限分别不超过12个月和3个月[10] - 集中竞价交易方式回购在特定期间不得实施[10] 回购与发行限制 - 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为（优先股发行除外）[11] 减持限制 - 特定情形回购股份时，相关人员在特定期间不得减持[12] 提议与决策程序 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[14] - 不同情形回购股份决策程序不同，部分需股东会三分之二以上表决权通过，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] 注销程序 - 公司回购股份用于注销，需在股东会决议后通知债权人，有债券的还需按债券募集说明书履行程序[17] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在股东会召开前三日披露[19] - 回购期间，回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[20] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[21] - 公司董事等人员在首次披露回购事项至披露结果公告前一日买卖股票，应及时报告并由公司披露[38] 注销申请与登记 - 公司拟注销回购股份，需向深交所提交申请及相关证明，完成后及时披露并办理变更登记[21][22] 股份处理 - 公司已回购股份应按规定办理注销或转让事宜[24] 股份出售 - 特定情形回购的股份可在披露结果公告十二个月后出售，但特定期间除外[24] - 公司采用集中竞价交易出售已回购股份，需在首次卖出前十五个交易日披露出售计划[25] - 每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，不超二十万股除外[25] - 任意连续九十日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[25] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露[27] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[27] - 出售期限届满或计划实施完毕，应在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 未按用途转让处理 - 公司回购股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销，需经股东会审议通过[28] 信息报送 - 公司董事会应在披露回购股份方案时，报送相关信息知情人名单至深交所[30] 比例计算 - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[34] - 公司计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[34]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理、副总经理等[2] 薪酬原则与管理 - 薪酬制度遵循六项原则[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理[4] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案经股东会审议批准，高管经董事会批准[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[5] - 薪酬发放按公司工资发放制度确定[7] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[10]