发行相关 - 公司拟向特定对象发行股票，监事会认为具备发行资格和条件[2] - 发行方案利于改善现金流和提升竞争力，符合公司及股东利益[2] - 募集资金使用符合规划和法规要求，有必要性和可行性[4] 关联交易 - 公司与均胜电子拟签股份认购协议构成关联交易，定价和程序合规[5] - 均胜电子拟现金认购全部股票，发行后仍为控股股东，锁定期36个月[6][7] 股东回报 - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》符合规定，建立分红机制[7]

发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件，3名独立董事全票同意提交董事会审议[2] - 发行A股，每股面值1.00元[5] - 发行价格24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[14] - 均胜电子认购的新增股份自发行结束之日起36个月内锁定[16] - 拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[20] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效[26] 议案表决情况 - 2025年度向特定对象发行股票方案相关议案，关联董事郭志明回避，非关联董事2票同意提交董事会审议[6][8][10][13][15][18][21][23][25][27] - 《公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》获非关联董事2票同意提交董事会审议[28] - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》获非关联董事2票同意提交董事会审议[30] - 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[32] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[34] - 《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[35] - 《关于制定公司<未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[38] - 《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[38] 其他情况 - 均胜电子认购本次发行股份将触发要约收购义务，若股东会批准，其符合免于发出要约情形，且承诺36个月内不转让[37]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[13] - 均胜电子认购的新增股份自发行结束之日起36个月内锁定[16] - 本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[19] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效[26] - 本次发行股票将在深交所主板上市交易[21] - 本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[24] 股权情况 - 本次发行前均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%[35] - 按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32,879,402股股份[35] - 本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本超过30%[35] - 均胜电子承诺本次发行中所取得的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让[36] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》各子项表决结果多为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[5][7][9][12][14][18][20][22][25][27] - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》等六项议案表决结果均为同意票无反对和弃权票，尚需提交股东会审议[29][30][32][33][34][35] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[42] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[44] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[45] - 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[46][47] - 《关于变更公司内审负责人的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，聘任叶盼盼女士为内审负责人[48] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，会议将于2025年5月16日召开[49] 其他事项 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[38] - 公司董事会拟提请股东会授权董事会或其授权人士办理2025年度向特定对象发行股票有关事宜[38] - 毕马威华振会计师事务所对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具报告[32] - 公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并拟定填补措施，相关主体作出承诺[33] - 董事会获股东会授权处理向特定对象发行股票相关事宜，有效期12个月[40][41]

股票发行 - 香山股份拟向特定对象发行不超32,879,402股股票[1] - 宁波均胜电子为认购对象[1] 股份限售 - 均胜电子发行完成前股份及新增股份36个月内锁定[1] - 自定价基准日起至发行后6个月内不减持且无计划[1] 其他 - 公告日期为2025年4月28日[2]

公司拟向特定对象均胜电子发行 32,879,402 股股票（以下简称"本次发 行"），均胜电子全部以现金参与认购。均胜电子为公司控股股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票 的行为构成关联交易。 证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-036 广东香山衡器集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发 行股票，将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办 法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为宁波均胜电子股份有限公司（以 下简称"均胜电子"），系公司控股股东。本次向特定对象发行股票完成后，按 照本次发行股票数量上限 32,879,402 股测算，不会导致公司控制权发生变化。 3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得公司股东 会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及深圳 ...

业绩数据 - 2024年公司汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[7] - 2024年新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，占比40.9%，较2023年提高9.3%[7] - 2022 - 2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[10] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元[44] 未来展望 - 预计2025年中国汽车总销量达3290万辆，较2024年增长4.7%，新能源汽车销售量达1600万辆，同比增幅24.4%[8] 发行信息 - 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东均胜电子，数量为1名[17][19] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21][31] - 拟发行股票数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[35] - 发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[10][35][51] - 发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册[23] 影响与风险 - 发行完成后期末总股数将从13,207.56万股增加到16,495.50万股[46] - 发行对2025年度每股收益有一定摊薄影响，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降风险[49][50] 公司策略 - 拟加大汽车零部件行业投入，车端聚焦智能化产品创新，关注低空经济、机器人等前瞻方向[9] - 将加强对募集资金监管，保证规范使用以防范即期回报被摊薄风险[53] - 严格遵循相关法律法规完善公司治理结构[55][56] - 董事会将依据规定执行现行分红政策推动利润分配[57]

新策略 - 公司2025年4月28日召开相关会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 《2025年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已披露[1] - 发行事项待股东会、深交所、证监会审核注册[1]

证券代码：002870 股票简称：香山股份 广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告 二〇二五年四月 1 如无特别说明，本可行性分析报告所述词语或简称与《广东香山衡器集团股 份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24 万元（含本数，募集资金总额已 扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分）， 扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛 经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色， 现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。根据 TrendForce 统计，2024 年全 球汽车销量约为 9,060.00 万辆，同比增长 2.4%。据中国汽车工业协会分析，2024 年，汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%， 汽车产业未 ...

发行股票相关 - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][32][62] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前总股本的30%[8][34][65] - 拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后用于补充流动资金[9][36][65] - 均胜电子认购股份自发行结束之日起36个月内锁定[9][35][68] - 发行前均胜电子持股29.9992%，发行后持股43.95%，控制权进一步巩固[10][26][42] - 发行已获董事会和监事会批准，尚需经股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册[7][47][106] 行业数据 - 2024年中国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[22][77] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[22] - 2024年新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3%[22] - 2025年中国汽车总销量预计达3,290万辆，增长4.7%[22] - 2025年新能源汽车销售量预计达1,600万辆，增幅24.4%[22] 公司财务数据 - 2022年末 - 2025年3月末，公司资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[25][79] - 2022 - 2025年3月，公司各期汇兑损益分别为 - 2327.75万元、 - 1430.68万元、 - 1875.36万元和 - 209.78万元[101] - 2022 - 2025年3月末，公司各期期末存货账面价值分别为104225.52万元、105253.00万元、114635.77万元及116481.36万元[103] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元[136] 利润分配 - 公司未来三年（2025 - 2027年）利润分配优先现金分红[128] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%[113][130] - 2024年度以总股本132,075,636股为基数，每10股派送1元，派发现金红利13,207,563.60元[118] 风险与措施 - 发行可能摊薄即期回报，公司将采取措施填补[107][145] - 收购均胜群英51%股份后形成较大商誉，面临商誉减值风险[105] - 全球经济波动、产业政策调整、汇率波动等存在经营风险[98][100][101] 其他 - 公司审议通过《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[11] - 公司收购均胜群英51%股份[105]

关于广东香山衡器集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码：100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于广东香山衡器集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2503233 号 广东香山衡器集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称"香山股份")于 2022 年 4 月通过非公开发行募集的资金(以下简称"前次募集资金")截至 2025 年 3 月 31 日止的使 用情况报告 (以下简称"前次募集 ...