发行方案核心要素 - 公司拟向控股股东均胜电子定向发行不超过3287.94万股，募资总额不超过8.12亿元，全部用于补充流动资金 [1] - 发行定价为24.59元/股，定价基准为定价基准日前20个交易日股票均价 [1] - 发行完成后，均胜电子持股比例将从30%提升至44%，并承诺36个月锁定期 [1] 认购方财务状况与承诺 - 认购方均胜电子承诺以自有资金全额认购，最低认购金额与募资上限一致 [1] - 均胜电子2024年末货币资金达72.63亿元，2025年前三季度营收458.44亿元，净利润11.20亿元，具备足额认购能力 [1] - 均胜电子已出具承诺，定价基准日前六个月及本次发行完成后六个月内无减持计划 [2] 募集资金用途与合理性 - 本次募资全部用于补充流动资金，经测算公司未来三年资金缺口为12.68亿元 [2] - 公司表示将通过补充流动资金优化资本结构，缓解负债压力，支持主营业务发展 [3] - 前次募资中，有1.78亿元资金用途变更为补充流动资金 [2] 公司业务与财务风险 - 公司境外收入占比超50%，2024年境外收入为31.17亿元，主要客户为宝马、奔驰等国际车企 [2] - 截至2025年6月末，公司商誉余额为8.04亿元，主要来自2020年收购均胜群英，历年减值测试显示无需计提减值 [2] - 公司存货余额为11.60亿元，跌价准备计提比例为6.39%，与同行业可比公司基本一致 [2] 前次募投项目情况 - 公司2022年非公开发行募资5.89亿元，其中"新能源汽车充电设备及运营平台开发项目"实际投入1.85亿元后终止 [2] - "目的地充电站建设项目"投入5713万元后结项，该项目2024年亏损1283.66万元，但公司表示充电桩利用率呈上升趋势，相关资产未发生减值 [2] 公司治理与同业竞争 - 均胜电子近六个月股权结构稳定，其控股股东均胜集团持股比例为36.73%未发生变化，实际控制人王剑峰直接持股2.49% [2] - 本次发行后，公司与均胜电子在智能座舱、新能源充配电等业务领域不存在同业竞争 [2] 中介机构意见 - 保荐机构甬兴证券及会计师核查认为，本次发行符合《注册办法》相关规定，募资测算依据充分，不存在违规情形 [3]

业绩情况 - 报告期内公司营业收入分别为481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和293,770.87万元，归属母公司所有者净利润分别为8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和5,297.84万元，业绩波动且最近一期下滑[14] - 2023年度公司主营业务收入较2022年增加98177.85万元，增长20.61%[182] - 2023年度智能座舱业务营业收入增长18.00%，新能源业务营业收入较上年同比增长69.89%[184] 客户数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司对第一大客户销售占比分别为23.66%、23.56%、24.71%和19.32%，对前五大客户销售占比分别为74.06%、73.66%、68.34%和62.82%，客户相对集中[15] 应收账款 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和113,409.91万元，占总资产比例分别为13.34%、13.27%、13.59%和13.22%[16] 发行情况 - 2025年4 - 5月相关会议审议通过本次发行相关议案，发行定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日，原发行价格24.69元/股，调整后为24.59元/股[17][19][20] - 本次拟发行股票数量调整后不超过33,013,112股，占发行前总股数24.89%，发行对象为控股股东宁波均胜电子股份有限公司，以现金认购[21][22] - 本次发行完成后，均胜电子认购股份自发行结束之日起36个月内锁定，发行尚需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册[18][23] - 本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[24] - 本次发行前均胜电子持股39,621,600股，持股比例29.9992%，发行完成后合计持股72,634,712股，占比44.00%，认购触发要约收购义务，但可免于发出要约[29] 权益分派 - 公司2024年年度权益分派以截至2025年2月28日总股本132,075,636股为基数，每10股派送1元含税，除权除息日为2025年5月6日[20][22] 股东情况 - 截至2025年6月30日，公司前十大股东合计持股86,620,565股，占比65.58%[42] - 截至2025年6月30日，宁波均胜电子股份有限公司持股39,621,600股，占比30.00%，赵玉昆持股24,900,000股，占比18.85%，陈博持股8,297,925股，占比6.28%[42] - 截至2025年6月30日，公司控股股东为均胜电子，持股比例30.00%，王剑峰合计控制均胜电子39.34%的股份，为均胜电子和公司的实际控制人[43] 收购情况 - 2020年12月公司以现金方式收购均胜群英51%股权，2023年7月进一步收购12%股权[50] 业务格局 - 2020年12月之前公司主要从事衡器业务，之后新增汽车零部件业务形成双主业格局[49][50] 产能与产销率 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度汽车智能座舱部件产能利用率分别为83.09%、84.50%、81.57%、81.81%，产销率分别为102.37%、100.37%、98.93%、97.21%[179] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度新能源汽车配件等产能利用率分别为73.82%、75.20%、78.40%、74.89%，产销率分别为101.61%、96.84%、100.52%、89.63%[179] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度、2022年度衡器业务产能利用率分别为97.50%、94.75%、83.16%、89.63%，产销率分别为104.42%、100.51%、99.14%、105.27%[179] 业务收入占比 - 2025年1 - 6月汽车智能座舱部件业务收入194793.55万元，占比66.77%，新能源汽车配件等业务收入54272.23万元，占比18.60%[183] - 2024年度汽车智能座舱部件业务收入409892.23万元，占比70.01%，新能源汽车配件等业务收入98654.71万元，占比16.85%[183] - 2023年度汽车智能座舱部件业务收入412834.12万元，占比71.86%，新能源汽车配件等业务收入94418.05万元，占比16.43%[183] - 2022年度汽车智能座舱部件业务收入349868.22万元，占比73.45%[183] 资产情况 - 截至2025年6月30日，公司及其境内子公司拥有多处不动产[185] - 截至2025年6月30日，公司及子公司拥有242项软件著作权，发行人及其控股子公司拥有12项作品著作权[199][200]

股权结构 - 香山股份拟向均胜电子定价发行不超3287.94万股，发行总额不超81179.24万元，发行后均胜电子持股比例由30.00%变为44.00%[9] - 截至2025年9月30日，均胜集团持股520,669,101股，持股比例37.31%；王剑峰持股35,436,959股，持股比例2.52%[18][20] - 2025年11月6日，均胜电子发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市[20][24] 财务数据 - 2025年1 - 9月营业总收入4,584,449.02，2024年度为5,586,357.74；归属母公司股东的净利润112,024.07，2024年度为96,046.96[44] - 2025年9月30日货币资金720,454.49，2024年12月31日为726,261.21；资产总计6,867,943.02，2024年12月31日为6,416,586.81[44] - 2025年9月30日负债合计4,753,741.07，2024年12月31日为4,432,032.51；资产负债率69.22%，2024年12月31日为69.07%[44] 资金募集 - 公司本次拟募集不超过81,179.24万元用于补充流动资金，未来三年资金缺口测算为126,835.65万元[70][71] - 均胜电子认购本次发行股票的资金来源全部为自有资金[45] 项目情况 - “目的地充电站建设项目”目前效益不及预期，但充电桩使用率有上升趋势，未来盈利有望改善[131] - “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”为提高资金使用效率，将结余资金用于补流[131] - 公司拟将“目的地充电站建设项目”实施主体由均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司，建设模式从长三角推广至华东、华南重点城市[120][122] 市场表现 - 2024年全球汽车销量约9060.00万辆，同比增长2.4%，中国汽车产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[131] - 2024年全球新能源汽车销量达1600 - 1800万辆，同比增长超20%，中国新能源汽车销量达1286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量70% - 80%，渗透率达40.9%[132] - IDC预测2028年中国新能源乘用车市场规模超2300万辆，年复合增长率为22.8%，预计2025年渗透率超50%[132] 其他 - 公司空气管理系统产品2019 - 2023年连续5年全球市场占有率排名第二[197] - 2006年至2024年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续19年位居行业第一[199] - 2011 - 2024年间，公司商用衡器产品的销售量位居行业前三[199]

公司概况 - 广东香山衡器集团股份有限公司，股票代码002870，上市于深交所[12] - 公司成立于1999年6月22日，法定代表人刘玉达，注册资本13207.5636万元[12] 业务格局 - 2020年度收购均胜群英后，形成“汽车零部件+衡器”双主业格局[13] - 汽车零部件业务涵盖智能座舱部件和新能源充配电系统[14] 产品信息 - 智能座舱业务包括空气管理系统和豪华智能饰件[15] - 空气管理系统获评国家级制造业单项冠军产品[15] - 空气管理系统产品有机械式和电动式出风口[17] - 豪华智能饰件产品含真木、真铝、碳纤维表面饰件[18] - 智能高压直流桩最高可输出1,000V直流电压[22] 财务数据 - 2025年6月30日，流动资产400,733.10万元，非流动资产457,147.19万元，资产总计857,880.28万元[28] - 2025年1 - 6月，营业总收入293,770.87万元，营业总成本285,691.98万元，净利润8,035.03万元[30] - 2025年1 - 6月，经营活动现金流净额26,126.11万元，投资活动现金流净额 - 20,932.77万元[29] - 2025年6月30日，流动比率0.93倍，速动比率0.66倍，资产负债率（合并）66.85%[32] - 2025年毛利率22.88%，加权平均净资产收益率3.21%[32] - 报告期各期末应收账款账面价值及占比[37] - 报告期内营业收入、归母净利润数据[38] - 报告期内境外收入数据[40] - 报告期各期末商誉账面价值及占比[41] - 2022 - 2025年1 - 6月对第一大客户和前五大客户销售占比[42] 发行情况 - 本次发行股票面值1.00元，发行价格调整为24.59元/股[45][49] - 发行数量调整为不超33,013,112股，未超发行前总股本30%[50] - 均胜电子认购股票限售期36个月[51] - 拟募集资金不超81,179.24万元，用于补充流动资金[53] - 发行决议有效期12个月[56] - 2025年4 - 5月相关会议审议通过发行议案[69] - 发行尚需深交所审核和证监会同意注册批复[70] 行业相关 - 公司从事汽车零部件和衡器制造，属“C3670汽车零部件及配件制造”[72] - 按规定属“智能汽车关键零部件制造”类别[72] - 汽车零部件业务符合鼓励类发展产业要求[72] 风险提示 - 汽车行业市场波动或致订单减少、存货积压、货款收回困难[33] - 市场竞争加剧，不紧跟行业步伐将面临竞争风险[35] - 原材料和能源价格波动或使营业成本上升、毛利率下降[35] - 国际贸易保护等政策不确定性或影响经营业绩[36] 保荐与督导 - 甬兴证券同意作为保荐机构并承担责任[77] - 持续督导时间为发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度[75] - 督导发行人完善多项制度和履行相关义务[75] - 保荐机构可对发行人等进行尽职调查、审慎核查[75]

公司基本信息 - 公司成立于1999年6月22日，A股简称香山股份，代码002870[16] - 公司住所和联系地址为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区，法定代表人为刘玉达[16] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司股份总数132,075,636股，前十大股东合计持股占比65.58%，第一大股东宁波均胜电子持股占比30.00%[17] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产总计857,880.28万元，负债合计573,504.23万元，归属母公司所有者权益合计166,090.00万元[21] - 2025年1 - 6月，营业总收入293,770.87万元，营业利润9,188.69万元，净利润8,035.03万元[22] - 2025年1 - 6月，经营活动现金流量净额26,126.11万元，投资活动现金流量净额 - 20,932.77万元，筹资活动现金流量净额751.02万元[22][23] - 2025年1 - 6月，流动比率0.93倍，速动比率0.66倍，资产负债率66.85%，毛利率22.88%[24] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为98,784.42万元等，占总资产比例分别为13.34%等[72] - 报告期内汇兑损益分别为净收益2,327.75万元等[74] - 报告期内营业收入分别为481,684.90万元等，归属于母公司所有者净利润分别为8,625.74万元等[75] - 报告期内境外收入分别为270,390.66万元等[77] - 报告期各期末商誉账面价值分别为80,420.93万元，占资产总额比例分别为10.86%等[78] - 报告期内主营业务毛利率分别为24.00%等[79] - 报告期各期末存货账面价值分别为104,225.52万元等[80] - 2022 - 2025年1 - 6月，对第一大客户销售占比分别为23.66%等，对前五大客户销售占比分别为74.06%等[82] - 报告期各期末，总资产规模分别为740,388.61万元等，报告期内营业收入分别为481,684.90万元等[89] - 2022年末至2025年6月末，公司资产负债率分别为63.02%等[95] 融资与派现 - 2017年首次发行新股筹资净额48,670.55万元，2022年非公开发行股票筹资净额58,905.51万元[19] - 首发后累计派现金额12,821.28万元，2022 - 2024年分别派现1,981.13万元等[19] 发行情况 - 2025年度向特定对象发行股票，保荐机构为甬兴证券，保荐代表人为蒋敏、王学飞[11][12] - 发行价格为24.69元/股，发行后调整为24.59元/股，募集资金拟全部用于补充流动资金[48][49] - 特定对象为均胜电子，认购股份锁定期36个月[48][50] - 拟发行股票数量不超过33,013,112股，占发行前总股本25%[57] 行业数据 - 2024年全球新能源汽车销量1600 - 1800万辆左右，中国销量1286.6万辆，渗透率40.9%[93] - IDC预测2028年中国新能源乘用车市场规模超2300万辆，年复合增长率22.8%[93] 公司风险 - 汽车零部件业务面临市场波动、竞争加剧、政策变化等风险[63][64][65][67] - 面临原材料和能源价格波动、贸易保护等经营业绩变动风险[68][69] - 存在应收款项不能按期收回、税收政策变化等财务风险[72][73] 历史项目 - 2018年终止“中高端商用电子衡器新建项目”，结余14391.17万元[97] - 2020年终止“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”，剩余资金34027.33万元永久补充流动资金[98]

发行与上市 - 公司拟向均胜电子定价发行不超3287.94万股，总额不超8.12亿元，扣除费用后补充流动资金[13] - 均胜电子于2025年11月6日发行境外上市外资股（H股）并在港交所上市[31] - 本次发行价格为24.59元/股，拟募集资金不超81179.24万元，均胜电子全额认购[42][54] 股权结构 - 发行完成后均胜电子持股比例由30.00%变为44.00%[13] - 截至2025年9月30日，均胜集团持股37.31%；王剑峰持股2.54%[26] - 2025年4 - 9月，均胜集团增持3211400股；王剑峰4 - 6月增持400000股[26][28] 财务数据 - 2025年1 - 9月，均胜电子营业总收入4584449.02万元，净利润112024.07万元[52] - 2025年9月30日，均胜电子资产负债率69.22%[52] - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为10.69%[79] 资金需求 - 未来三年资金缺口为126835.65万元，拟募资不超81179.24万元补充流动资金[76] - 假定未来三年收入增长率10.00%，自身经营积累预计为51618.14万元[79] 业务情况 - 发行人从事汽车零部件和衡器业务，智能座舱产品为出风口系统和内饰件[62] - 均胜电子从事汽车电子和安全产品研发制造[60] 风险应对 - 2025年1 - 6月公司对美国汽车零部件销售较去年同期下降33.29%[99] - 公司针对美国关税政策采取全球化布局和协商调整售价等措施[99]

关于广东香山衡器集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于广东香山衡器集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明 深圳证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称"本所"或"我们") 接受广 东香山衡器集团股份有限公司 (以下简称"公司"或"发行人") 的委托，按照中国注 册会计师审计准则 (以下简称"审计准则") 审计了发行人 2022 年 12 月 31 日、 ...

股东减持计划执行情况 - 持股5%以上股东赵玉昆先生减持计划已全部完成，减持期间为2025年10月20日至2025年11月20日 [2][3] - 通过集中竞价方式累计减持1,300,000股，占公司总股本比例为0.98%（占剔除回购专户后总股本1.00%）[3] - 通过大宗交易方式累计减持2,600,000股，占公司总股本比例为1.97%（占剔除回购专户后总股本2.00%）[3] 权益变动具体细节 - 在2025年11月19日至20日期间，通过集中交易和大宗交易合计减持公司股份277.13万股，占公司总股本比例达2.10%，权益变动触及1%整数倍披露要求 [3] - 减持股份来源均为公司首次公开发行前已持有的股份 [5] - 实际减持股份数量未超过原计划减持的3,915,000股（占剔除回购专户后总股本3%）[2][4] 减持计划合规性与影响 - 减持计划的实施符合《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深圳证券交易所相关规则 [4] - 本次减持事项已按规定进行预披露，实际实施情况与预披露计划一致 [4] - 减持不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响 [6]

股东减持情况 - 持股5%以上股东赵玉昆于2025年11月19日至11月20日期间，通过集中交易和大宗交易方式合计减持公司股份277.13万股，占公司总股本比例为2.10% [1] - 权益变动触及1%整数倍 [1] - 自2025年10月20日至11月20日，赵玉昆通过集中竞价方式累计减持1,300,000股，占公司总股本比例为0.98%（占当时剔除公司回购专户后总股本比例为1.00%） [1] - 同期通过大宗交易方式累计减持2,600,000股，占公司总股本比例为1.97%（占当时剔除公司回购专户后总股本比例为2.00%） [1] 减持计划状态 - 赵玉昆本次股份减持计划已实施完毕 [1]

股东权益变动 - 公司股东赵玉昆于2025年11月19日至20日通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份277.13万股，占公司总股本的2.10% [1] - 本次权益变动后，赵玉昆持有公司股份数量为1704万股，占总股本比例由15.85%下降至12.90% [1] - 此次减持为履行此前已披露的减持计划，且该减持计划目前已实施完毕 [1] 公司治理与经营影响 - 本次股东减持未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 公司认为此次减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1]