股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[4] - 六种情形下应召开临时股东会[4] 提议与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有至少提前2个工作日公告[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[17] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应采用累积投票制[23] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30]

公司治理 - 公司于2025年5月21日完成第四届董事会换届，任期三年[2] - 第四届董事会由9名董事组成，非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名[2] - 2025年4月24日和5月21日公司决定不再设置监事会，由审计委员会行使职权[9] 人员任职 - 董事会聘任游洪涛为总经理，王瑛等4人为副总经理，任期与第四届董事会一致[6] - 换届后，第三届董事会王瑛、刘小英不再担任董事，刘小英不再担任总经理[7] 人员持股 - 刘小英直接持有公司股份35,894,679股[7] - 游洪涛持有公司股份72,422,000股，占总股本17.34%[13] - 王瑛持有公司股份36,600,000股，占总股本8.76%[15] - 彭晓燕持有公司股票17,500股[26] 人员履历 - 王瑛1997年10月至2015年7月任华森有限销售总监，2015年8月至今担任公司董事、副总经理[14] - 游雪丹2019年4月25日至今担任公司董事会秘书等职[17] - 游苑逸2019年4月至今担任Pharscin US Inc.负责人等职[19] - 黄介2020年7月至今担任公司制药厂总经理等职[21] - 彭晓燕2016年2月至今任公司财务总监[26] - 周翼2019年4月28日至今担任公司内部审计负责人[27] - 周智如2023年4月至今担任公司证券事务代表[29] 其他信息 - 游谊竹、王瑛、游洪涛为公司共同实际控制人[14][15] - 董事会秘书游雪丹联系电话023 - 67038855，邮箱ir@pharscin.com[10] - 审计等委员会中独立董事占过半数并任主任委员[5]

上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会的 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-01-11-01 致：重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆华森制药股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性 文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东（代理人）106人，代表股份321,977,646股，占比77.1026％[4] - 参加现场会议的股东（代理人）6人，代表股份320,489,954股，占比76.7464％[5] - 参加网络投票的股东100人，代表股份1,487,692股，占比0.3563％[6] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多个议案同意股数大多为321,950,846股，占比99.9917％[8][10][11][12][13] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意1,461,992股，占比98.1999％[13] - 《2025年度董监高薪酬议案》回避股份144,916,679股，同意177,030,867股，占比99.9830％[14] - 《授权董事会办理小额快速融资事宜议案》同意321,946,846股，占比99.9904％[15] - 《授权董事会制定2025年中期分红方案》等议案同意股数大多为321,950,346股，占比99.9915％[16][17][18] - 《未来3年（2024 - 2026年）股东回报计划》中小股东同意1,461,492股，占比98.1663％[17] - 《修改〈公司章程〉议案》同意320,852,654股，占比99.6506％[19] - 《修改〈股东大会议事规则〉议案》同意320,854,554股，占比99.6512％[20] - 《修改〈董事会议事规则〉议案》同意320,854,754股，占比99.6513％[21] - 《修改〈独立董事工作细则〉议案》同意320,854,254股，占比99.6511％[22] 人员选举情况 - 游洪涛等7人当选董事，同意股数占出席所有股东有效表决权股份99.8779% - 99.8826%不等[24][25][26]

会议情况 - 重庆华森制药第四届董事会第一次会议于2025年5月21日16:00召开，9名董事全到[1] - 会议各议案表决情况均为同意9票，反对0票，弃权0票[2][5][6][7][8][9][11][12] 人事任命 - 选举游洪涛为董事长，任期至第四届董事会届满[3] - 聘任游洪涛为总经理，任期至本届董事会届满[6] - 聘任王瑛等为副总经理，游雪丹为董秘，彭晓燕为财务总监等[7][8][9][11][12] 组织架构 - 设立审计、提名和薪酬与考核三个专门委员会，委员任期与第四届董事会一致[5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十七次会议于2025年5月13日13时30分在公司三楼会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，全体高级管理人员列席会议 [1] - 董事长游洪涛主持会议，会议通知、召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股权受让议案 - 全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权议案获董事会全票通过 [1][2] - 股权变更完成后，公司及控股子公司华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，成为其控股股东及实际控制人 [2] - 奥睿药业将与华森英诺进行资源整合，推进公司在肿瘤及自免领域的创新药发展 [2] - 通过管线整合将丰富公司创新药管线，提高研发成功率，加速向新药领域转型 [2] - 奥睿药业创始股东将成为重要战略合作伙伴，在小分子创新药物研发领域开展产学研合作 [2] 担保议案 - 为全资子公司华森英诺提供不超过2600万元人民币担保的议案获董事会全票通过 [1][3] - 担保期限为3年，自《股权变更协议》主债务履行期限届满之日起计算，方式为连带责任担保 [3] - 董事会认为华森英诺经营稳健，财务状况良好，担保风险可控 [3]

交易概述 - 华森制药全资子公司华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，交易完成后公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，奥睿药业将纳入合并报表范围 [1] - 本次股权转让作为公司承担奥睿药业历史交易文件中创始股东对A轮投资人回购义务的补偿 [1] - 交易已通过董事会审议，9票同意、0票反对，无需提交股东大会 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易背景 - 公司2020年6月作为天使投资人参与设立奥睿药业，A轮投资人2022年增资3000万元并签订含回购条款的补充协议 [2] - 2023年以来创新药行业融资环境恶化，奥睿药业因未能按期提交RIPK1管线IND申请及经营困难触发回购条款，潜在回购金额约3536万元 [3] - 公司看好创始股东杨胜勇教授的研发能力及RIPK1抑制剂ORIC-1940的临床价值，该项目已于2024年7月获NMPA临床批件 [3] 目标公司情况 - 奥睿药业2024年净亏损2488.7万元，流动负债高于流动资产1108.4万元，审计报告提示持续经营重大不确定性 [9] - 2024年营收54.9万元，2025年Q1营收114.4万元（未审计），资产总额2676万元 [9] - 核心资产ORIC-1940为靶向RIPK1的1类创新药，拟用于治疗致死率高的噬血细胞综合征，已进入临床Ia/Ib期，入选2024 ASH口头报告 [18][19] - 评估基准日2024年12月31日，股东权益评估价值983.86万元，较账面值增值658.12% [10] 交易条款 - 创始股东杨胜勇、黄奇无偿转让2024.12万元注册资本（对应37.3619%股权） [11] - 公司及华森英诺将承担A轮投资人股权回购义务，华森制药按43.39%、华森英诺按56.61%比例分担，华森制药为华森英诺提供连带责任担保 [12] - 触发回购情形包括：12个月内未完成股权置换、2029年7月31日前未实现退出、控制权变更等8类情形 [12] - 回购价格按投资额年化8%单利或净资产比例较高者计算，测算潜在回购义务3802万元至5353万元 [14] 交易影响 - 奥睿药业将整合至华森制药创新药板块，与华森英诺协同推进肿瘤及自免领域研发 [19] - 杨胜勇教授将作为战略合作伙伴，在创新药研发领域开展产学研合作 [19] - 公司将为华森英诺提供不超过2600万元连带责任担保，期限3年 [20][23] 行业与技术 - 创始股东杨胜勇为长江学者特聘教授，发表多篇Nature/Science论文，持有70余项专利，8个候选药已转让至大型药企 [17] - RIPK1抑制剂ORIC-1940有望填补国内继发性HLH治疗空白，该疾病中位生存期不足2个月且缺乏有效治疗手段 [19]

业绩总结 - 2022 - 2024年成都奥睿药业总资产分别为5745.85万元、4559.46万元、2676.07万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业总负债分别为1052.65万元、981.99万元、1378.29万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业营业总收入分别为267.84万元、119.82万元、54.89万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业净利润分别为 - 1632.55万元、 - 2824.78万元、 - 2488.74万元[28] - 审定后资产总额账面值为2676.06万元，负债总额账面值为1378.29万元，所有者权益账面值为1297.77万元[14] - 资产总额评估值为11216.88万元，评估增减变动额为8540.82万元，增减变动幅度为319.16%[15] - 股东全部权益评估值为9838.59万元，评估增减变动额为8540.82万元，增减变动幅度为658.12%[15] 新产品和新技术研发 - “ORIP - 1001RIPK1药品研发项目”于2024年7月22日获得临床试验批件，将在2025年第一季度开始临床I期试验[16] 市场扩张和并购 - 委托人拟对被评估单位增加投资[33] 其他信息 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 评估报告文号为中评正信评报字[2025]133号[3] - 评估采用资产基础法[14] - 评估目的是为重庆华森制药拟对外投资事宜提供价值参考依据[14] - 重庆华森制药注册资本为41759.6314万人民币[18] - 成都奥睿药业初始注册资本4520万元，杨胜勇认缴2816.00万元，占比62.30%，重庆华森制药认缴1704.00万元，占比37.70%[20][21] - 2021年11月股权转让后，杨胜勇认缴2262.50万元，占比50.0553%，重庆华森制药认缴1304.00万元，占比28.8496%，黄奇认缴953.50万元，占比21.0951%[23] - 2022年2月增资后，成都奥睿药业注册资本4767.50万元，杨胜勇占比47.4567%，重庆华森制药占比32.5433%，黄奇占比20.0000%[24] - 2022年12月增资，按22000.00万元估值投资3000.00万元，计入注册资本650.1136万元，资本公积2349.8864万元，增资后注册资本5417.6136万元[24] - 截至评估基准日，杨胜勇出资比例41.76%，重庆华森制药28.64%，黄奇17.60%，其他投资方占比共12%[25][27] - 公司申报评估的机器设备156个/台/套，电子设备及其他568台/套/把[29] - 公司申报的无形资产为8项办公、研发及财务软件、一项非专利技术、一项未记录在账的ORIP - 1001RIPK1药品研发项目[30] - 增值税计税依据为技术服务收入，税率6%；城市维护建设税按实际流转税税额，税率7%；教育费附加按实际流转税税额，税率3%；地方教育费附加按实际流转税税额，税率2%；企业所得税按应纳税所得额计缴，税率12%[32] - 选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型[39] - 企业价值评估基本方法有收益法、市场法和资产基础法三种[49] - 被评估单位历年亏损，不适宜采用收益法[51] - 与被评估单位处于同一行业但业务完全相同的上市公司很少，不适宜采用市场法[54] - 本次评估适宜选取资产基础法进行评估[58] - 流动资产中货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值[58] - 预付款项以预计可收回的金额作为评估值，无法收回的评估为零[58] - 其他应收款以预计可收回的款项或权利作为评估值[58] - 存货中原材料库龄短价格变动小，以核实无误后账面值作为评估值[59][60] - 未完工结算项目评估值按账面值确定，停止且无法收回的评估为零[60] - 设备类资产评估值计算公式为评估值＝重置全价×成新率[1] - 各类设备成新率调整系数范围：设备利用系数(0.85 - 1.15)、设备负荷系数(0.85 - 1.15)、设备维护保养系数(0.85 - 1.15)、设备原始制造质量系数(0.90 - 1.10)、设备工作环境系数(0.95 - 1.05)、设备故障系数(0.85 - 1.15)[3] - 主要设备成新率公式为成新率 K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%[3] - 价值小的电子设备以及家具成新率公式为成新率=(经济使用寿命年限 - 己使用年限)÷经济使用寿命年限×100%[3] - 超额收益法公式为\(P=\sum_{t=1}^{n}{\frac{\mathrm{R}_{t}}{(1+\tau)^{t}}}\) [5] - 二叉树实物期权法估算模型涉及\(v_{3}=\frac{v_{4}*p_{4}+0*(1-p_{4})}{(1+r)^{T_{4}}}-X_{4}\)等系列公式[5] - 长期待摊费用以核实无误的账面值确定评估值[6] - 递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值[6] - 负债以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定评估值[7] - 评估工作分为评估项目洽谈及接受委托、现场调查和收集资料等五个阶段[8] - 非流动资产账面价值2627.17万元，评估价值11167.99万元，增值8540.82万元，增值率325.10%[89] - 固定资产账面价值353.17万元，评估价值459.54万元，增值106.37万元，增值率30.12%[89] - 无形资产账面价值1995.28万元，评估价值10429.73万元，增值8434.45万元，增值率422.72%[89] - 本次评估在大华会计师事务所2025年3月15日出具的《审计报告》基础上进行，并利用相关信息及数据[92] - 评估结果未考虑评估增值涉及的所得税费、特殊交易方式、宏观经济环境变化及不可抗力对资产价格的影响[93] - 评估未考虑控制权等因素产生的溢价或折价对结论的影响[94] - 评估依据现时实际情况作了必要、合理假设，未来假设变化评估人员不承担不同结果责任[94] - 对可能影响评估值的瑕疵事项，评估人员已履职仍无法获知则不承担责任[94] - 评估报告只能用于载明的目的和用途，假设和条件变化评估结论可能失效[95] - 未按规定使用报告，评估机构及人员不承担责任[95] - 除特定人员外，其他机构和个人不能成为报告使用人[95] - 评估结论不等同于可实现价格，不构成保证[95] - 未征得书面许可，不得复印、摘抄、引用报告内容[96] - 评估结论有效使用期为壹年，从评估基准日起算[96] - 资产评估报告日为2025年4月30日[98]

股权交易 - 华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，完成后公司及华森英诺合计持有66%股权[2] - 杨胜勇与黄奇无偿转让2024.1233万元注册资本对应37.3619%股权作为补偿[6] - 甲方一承担奥睿药业全部回购价款的43.39%，甲方二承担56.61%[25] 财务数据 - 奥睿药业2024年度净亏损24,887,429.70元，2024年末流动负债高于流动资产11,083,567.60元[19] - 奥睿药业2024年末营业收入548,909.83元，2025年3月末为1,143,867.92元[21] - 奥睿药业2024年末净资产12,977,734.73元，2025年3月末为8,254,277.63元[21] - 奥睿药业股东全部权益账面价值1,297.77万元，评估价值9,838.59万元，增减变动幅度658.12%[22] - 测算公司及华森英诺对A轮投资人的回购义务在3802万元至4078万元[30] - 截止2024年12月31日，华森英诺营业收入164480.88元，营业利润 - 12286663.96元，净利润 - 12287037.93元[41] - 截止2025年3月31日（未审计），华森英诺营业收入0元，营业利润 - 6354136.16元，净利润 - 6355015.95元[41] - 截止2024年12月31日，华森英诺资产总额38350347.94元，负债总额2671170.85元，净资产35679177.09元[41] - 截止2025年3月31日（未审计），华森英诺资产总额38893213.81元，负债总额3069052.67元，净资产35824161.14元[41] 过往融资与回购 - 2022年12月A轮投资人以每注册资本4.6146元向奥睿药业增资3000万元[4] - 若未解决问题，A轮投资人将提出约3536万元的股权回购[5] 公司架构 - 华森英诺成立于2022年12月16日，公司直接持有其100%股权[40] - 成都地奥九泓制药厂注册资本1000万元，李毅持有33.23%股权[9][10] - 深圳市中小担创业投资有限公司注册资本100000万元，深圳担保集团有限公司持有100%股权[12] - 深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业注册资本30000万元[13] - 深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业注册资本37,500万元，深圳担保集团持股38.48%，深圳市引导基金投资有限公司持股29.6%等[14] - 成都奥睿药业注册资本5,417.6136万元，杨胜勇持股41.76%，华森制药持股28.64%等[17][18] 其他事项 - 2025年5月13日董事会以9票同意、0票反对及0票弃权通过相关议案[3] - 本次交易需获必要行政许可或备案，无限制交易的法律、判决等[30][31] - 过渡期内目标公司不发生不利事件，创始股东不转让或质押股权[32] - 协议自签字盖章后成立并生效[33] - 股权变更后目标公司董事会成员调整为5人，1名由丙方四指定，4名由甲方一及甲方二指定[34] - 若甲方二股权融资且估值获丙方认可，丙方可优先参与增资[34] - 杨胜勇教授获授权专利70余项，包括21项国际专利，8个候选新药已转让，5个进入临床试验[35] - 公司为华森英诺回购义务提供不超2600万元担保，期限3年，方式为连带责任担保[38] - 2025年5月13日董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过担保议案[39] - 本次担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额为0元，占最近一期经审计净资产比例为0%[43] - 截至2025年2月8日，奥睿药业拖欠员工薪酬等1804070.12元；截止2月21日，对供应商欠款9459425.50元及5000美元[44]

市场扩张和并购 - 公司受让奥睿药业股权，完成后合计持有66%股权[3] 其他新策略 - 公司为全资子公司华森英诺提供不超2600万元、期限3年的连带责任担保[5]