董事会议事规则核心内容 - 规范重庆华森制药股份有限公司董事会议事程序 确保决策科学性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 董事会作为股东会执行机构 以股东利益最大化为目标 平等对待全体股东并关注相关方利益 [2] - 规则对公司全体董事具有约束力 董事需遵守忠实义务与勤勉义务 禁止利益输送等行为 [4][5][6] 董事任职与选举 - 董事为自然人 无需持股 每届任期3年 可连选连任 职工董事占比不超过1/2 [6] - 持有3%以上股份股东可提名非独立董事 1%以上可提名独立董事 需披露候选人详细资料 [7][8] - 独立董事需含会计专业人士 需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [14] 董事会职权与决策 - 董事会由9名董事构成 含3名独立董事和1名职工董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [15] - 行使16项法定职权 包括经营计划制定 高管任免 基本管理制度制定等 [16] - 对交易金额占净资产10%以上或利润占比10%且超100万元的重大事项具有决策权 [10][11] 专门委员会设置 - 设立审计 薪酬与考核 提名三大委员会 独立董事占比过半并担任召集人 [20][21] - 审计委员会需含会计专业人士 负责财务报告审核 外部审计机构选聘等事项 [22][23] - 薪酬委员会制定高管考评方案 提名委员会负责董事及高管人选审查 [24][25] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次 临时会议需提前3日通知 紧急情况可随时召开 [28][32] - 议案需符合公司章程 采用书面形式提交 未列入议程需说明理由 [37][38] - 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 会议记录保存10年 [45][46][47] 决议执行与保密 - 董事会决议由董事长监督执行 违反决议事项可要求总经理纠正 [55] - 参会人员需严格保密 泄密需承担法律责任 决议由董事会秘书负责披露 [53][56] - 规则随法律法规及公司章程修订同步更新 未尽事宜以国家规定为准 [58][60]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司，由重庆华森制药有限公司整体变更设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为915002262038944463 [2] - 公司于2017年9月22日经中国证监会核准首次公开发行4006万股人民币普通股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币41,759.6314万元，已发行股份数为41,759.6314万股，均为人民币普通股 [2][6] - 公司注册中文名称为重庆华森制药股份有限公司，英文名称为Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.，住所为重庆市荣昌区工业园区 [4][5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [8][9] - 公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用 [13] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工董事1名 [113] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"兴民族医药，做中国好药，为健康护航" [14] - 许可项目包括粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等药品生产及食品生产销售 [15] - 一般项目涵盖医疗器械销售、中药材研发、进出口业务、信息系统集成服务等 [15] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][19] - 公司设立时发行股份总数为30,000万股，每股面值1元 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [25] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [34][40] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金、违规担保或影响公司独立性 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [57] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/3以上董事提议召开 [122][123] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大业务往来或持股关系 [133] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [136] 重大事项决策标准 - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超总资产30%、关联交易超3000万元等 [18] - 董事会决策权限包括净资产10%以上的资产交易、300万元以上的关联交易等 [118] - 须经股东会特别决议的事项包括章程修改、合并分立、重大资产处置等 [85]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且至少1名为会计专业人士，成员由董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名 [1][2] - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议、督促决议执行及签署重要文件等 [2] 人员组成与任期 - 委员任期与董事一致，届满可连任，非合规原因不得无故解职，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务，前提是具备足够履职能力 [2] 运作支持与职责权限 - 内部审计部为委员会提供专业支持，董事会秘书负责日常联络与会议组织 [3][6] - 主要职权包括审议内部审计计划、监督内控制度实施、审阅财务报告真实性、提议更换外部审计机构及评估其独立性等 [3][4] - 需经委员会过半数同意的事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、变更会计政策及聘任财务负责人等 [4] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [7] - 会议需三分之二委员出席，可采用视频/电话形式，决议需全体委员过半数通过 [7][8] - 会议记录保存十年，委员对议事项保密，不得擅自披露信息 [9][29] 监督评估与规则修订 - 董事会每年评估委员会工作，重点包括成员独立性、履职情况及与审计机构沟通效果 [10] - 委员会需在会计年度结束3个月内向董事会提交年度工作报告 [10] - 细则经董事会审议生效，修订需同样程序，解释权及更新权归属董事会 [10][33]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益并维护正常经营活动 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、已造成损失或股价波动）和一般舆情两类 [1] 舆情管理组织体系 - 舆情管理工作领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [2] - 领导小组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [2] - 董事会办公室作为信息采集核心部门，负责媒体信息管理、股价变动跟踪及风险研判 [3] - 子公司及各部门需配合信息采集，及时通报日常发现的舆情并协助核实 [3][4] 舆情处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应、对外宣传一致性、主动承担责任及系统运作意识 [4] - 信息报告流程要求董事会办公室在知悉舆情后立即汇报董事会秘书，重大舆情需同步报告监管机构 [4][5] - 一般舆情由领导小组组长和董秘灵活处置，重大舆情需召开专项会议决策 [5] - 重大舆情应对措施包括调查事件真相、沟通媒体、加强投资者关系管理、发布澄清公告及法律维权等 [5] 责任追究机制 - 内部人员及知情方需履行保密义务，违规泄露信息将面临内部处理及法律追责 [6][7] - 媒体传播虚假信息导致公司损失时，公司保留法律追诉权 [7] 制度附则 - 制度未尽事项按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以上位规定为准 [9] - 制度经董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年5月21日以现场方式召开，全体9名董事均出席并表决，高级管理人员列席 [1] - 会议通知豁免时限要求，召集程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议由董事游洪涛主持，表决方式为现场表决 [1] 董事会审议结果 董事长选举 - 游洪涛当选第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [2] 专门委员会组成 - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占比过半且担任主任委员 [2][3] - 审计委员会：李嘉明（主任委员）、梁燕、秦少容，含会计专业人士 [2] - 提名委员会：秦少容（主任委员）、游洪涛、杜守颖 [2] - 薪酬与考核委员会：杜守颖（主任委员）、李嘉明、游洪涛 [3] 高管聘任 - 游洪涛兼任总经理 [3] - 聘任王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、黄介为副总经理 [4] - 游雪丹任董事会秘书，持有深交所董秘资格证 [4] - 彭晓燕任财务总监，周翼任内部审计负责人 [4] - 周智如任证券事务代表，持有深交所董秘资格证 [4] 信息披露 - 所有决议内容同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [2][3][4] - 高管联系方式公开，包括电话、传真、邮箱及办公地址 [4]

重庆华森制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的独立董事行为，充分发挥独立董事你在公司治理中的作用，切实 保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆华森制药 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《办法》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定 本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

重庆华森制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护 公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《重庆华森制药股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程规定设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计 工作的监督、审核、沟通及协调。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中包 括两名独立董事，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上 提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（ ...

公司基本信息 - 公司于2017年10月20日在深交所上市，首次发行4006万股[5] - 公司注册资本为41,759.6314万元，已发行股份数相同[8][16] - 设立时发行30,000万股，面额股每股1元[15] 股权结构 - 成都地方建筑机械化工程有限公司持股52.25%，游洪涛持股21.75%，刘小英持股13.00%，王瑛持股11.00%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 收购股份用于减少注册资本，应10日内注销；用于合并等，应6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销且不得超已发行股份总额的10%[21] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会决议效力有争议，应60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[32] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[40] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[42] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[42] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] 委托理财与担保 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元经董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[45] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元提交股东会审议[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[54] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[57] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[61] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[87] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[95] - 公司董事会成员中应当有1名职工代表担任的董事[95] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工董事[105] - 董事会对满足条件的交易事项有决策权，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[107] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[111] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[130] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] - 公司调整利润分配政策，议案须经董事会审议通过后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[161] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[175] - 公司分立自作出决议起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[178] - 公司减少注册资本自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[179] 公司解散与清算相关规定 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组[185] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[186]

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 董事由股东会选举或更换，董事每届任期三年，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 重庆华森制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范重庆 华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事 董事任期从股东会决议 ...

舆情制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的公司[4] 舆情分类与处理机制 - 舆情分为重大和一般两类[5] - 一般舆情由组长和董事会秘书灵活处置[12] - 重大舆情需组长召集会议决策部署[12] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 舆情信息采集设在董事会办公室[8] 舆情处理流程与要求 - 知悉舆情后相关人员应汇报至董事会秘书[11] - 舆情处理应保持敏感、快速反应并真诚沟通[10] 其他规定 - 公司内部人员对舆情负有保密义务[14] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会解释修订[18][19]