重庆华森制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的独立董事行为，充分发挥独立董事你在公司治理中的作用，切实 保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆华森制药 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《办法》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定 本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

重庆华森制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。有下列情 形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 ...

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 董事由股东会选举或更换，董事每届任期三年，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 重庆华森制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范重庆 华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事 董事任期从股东会决议 ...

重庆华森制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护 公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《重庆华森制药股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程规定设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计 工作的监督、审核、沟通及协调。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中包 括两名独立董事，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上 提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（ ...

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-044 重庆华森制药股份有限公司 关于董事会完成换届并聘任高级管理人员及 其他人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月21日召开 2024年年度股东大会，选举产生公司第四届董事会非独立董事5名、独立董事3 名，与公司2025年第一次职工代表大会选举产生的1名职工代表董事（公告编号： 2025-035），共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三 年。 经全体董事一致同意，豁免董事会通知时限要求，公司于同日召开第四届 董事会第一次会议，选举产生公司第四届董事会董事长、第四届董事会各专门 委员会委员及主任委员；聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 证券事务代表及内部审计负责人。现将具体情况公告如下： 一、公司第四届董事会组成情况 （一）第四届董事会成员 和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。公司第四届董事会任期自2024 年年度股东大会审议通过之日起三年。 董事会专门委员会均由公司董事组成，审 ...

上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会的 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-01-11-01 致：重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆华森制药股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性 文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理 ...

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-042 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间 1.现场会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14:00。 2.网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5 月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月 21日9:15至15:00任意时间。 （二）会议召开和表决方式 本次会议采取现场结合通讯的方式召开，采用现场投票与网络投票相结合 的表决方式进行表决。 公司办公楼9层会议室（重庆市渝北区黄山大道中段89号）。 （五）会议主持人 董事长游洪涛先生。 （六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国 ...

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-043 重庆华森制药股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"或"华森制药"）第 四届董事会第一次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 21 日以现场方 式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于公司 2024 年年度股东大会选举产生第四届董事会后，以现场方式送达全体董事。 （二）本次会议于 2025 年 5 月 21 日 16:00 在公司三楼会议室以现场表决的 方式召开。 （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名，全体董事均现 场出席并参与表决，公司全体高级管理人员列席会议。 （四）会议由过半数董事推选的董事游洪涛先生主持会议。 （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关 规定。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关 ...

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十七次会议于2025年5月13日13时30分在公司三楼会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，全体高级管理人员列席会议 [1] - 董事长游洪涛主持会议，会议通知、召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股权受让议案 - 全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权议案获董事会全票通过 [1][2] - 股权变更完成后，公司及控股子公司华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，成为其控股股东及实际控制人 [2] - 奥睿药业将与华森英诺进行资源整合，推进公司在肿瘤及自免领域的创新药发展 [2] - 通过管线整合将丰富公司创新药管线，提高研发成功率，加速向新药领域转型 [2] - 奥睿药业创始股东将成为重要战略合作伙伴，在小分子创新药物研发领域开展产学研合作 [2] 担保议案 - 为全资子公司华森英诺提供不超过2600万元人民币担保的议案获董事会全票通过 [1][3] - 担保期限为3年，自《股权变更协议》主债务履行期限届满之日起计算，方式为连带责任担保 [3] - 董事会认为华森英诺经营稳健，财务状况良好，担保风险可控 [3]

交易概述 - 华森制药全资子公司华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，交易完成后公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，奥睿药业将纳入合并报表范围 [1] - 本次股权转让作为公司承担奥睿药业历史交易文件中创始股东对A轮投资人回购义务的补偿 [1] - 交易已通过董事会审议，9票同意、0票反对，无需提交股东大会 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易背景 - 公司2020年6月作为天使投资人参与设立奥睿药业，A轮投资人2022年增资3000万元并签订含回购条款的补充协议 [2] - 2023年以来创新药行业融资环境恶化，奥睿药业因未能按期提交RIPK1管线IND申请及经营困难触发回购条款，潜在回购金额约3536万元 [3] - 公司看好创始股东杨胜勇教授的研发能力及RIPK1抑制剂ORIC-1940的临床价值，该项目已于2024年7月获NMPA临床批件 [3] 目标公司情况 - 奥睿药业2024年净亏损2488.7万元，流动负债高于流动资产1108.4万元，审计报告提示持续经营重大不确定性 [9] - 2024年营收54.9万元，2025年Q1营收114.4万元（未审计），资产总额2676万元 [9] - 核心资产ORIC-1940为靶向RIPK1的1类创新药，拟用于治疗致死率高的噬血细胞综合征，已进入临床Ia/Ib期，入选2024 ASH口头报告 [18][19] - 评估基准日2024年12月31日，股东权益评估价值983.86万元，较账面值增值658.12% [10] 交易条款 - 创始股东杨胜勇、黄奇无偿转让2024.12万元注册资本（对应37.3619%股权） [11] - 公司及华森英诺将承担A轮投资人股权回购义务，华森制药按43.39%、华森英诺按56.61%比例分担，华森制药为华森英诺提供连带责任担保 [12] - 触发回购情形包括：12个月内未完成股权置换、2029年7月31日前未实现退出、控制权变更等8类情形 [12] - 回购价格按投资额年化8%单利或净资产比例较高者计算，测算潜在回购义务3802万元至5353万元 [14] 交易影响 - 奥睿药业将整合至华森制药创新药板块，与华森英诺协同推进肿瘤及自免领域研发 [19] - 杨胜勇教授将作为战略合作伙伴，在创新药研发领域开展产学研合作 [19] - 公司将为华森英诺提供不超过2600万元连带责任担保，期限3年 [20][23] 行业与技术 - 创始股东杨胜勇为长江学者特聘教授，发表多篇Nature/Science论文，持有70余项专利，8个候选药已转让至大型药企 [17] - RIPK1抑制剂ORIC-1940有望填补国内继发性HLH治疗空白，该疾病中位生存期不足2个月且缺乏有效治疗手段 [19]