子公司设立 - 子公司包括全资和控股子公司，控股指公司持股50%以上[4] 人员委派 - 董事长决定向子公司委派董监高人选[9] 财务制度 - 子公司遵守统一财务政策和会计制度[12] - 公司对全资子公司资金集中控制，控股参照执行[14] 经营管理 - 子公司总经理编写年度报告和计划，经批准报证券部[16] - 子公司定期报送经营情况，包括月报等[16] - 子公司对外投资经股东会通过，接受公司指导监督[16] - 子公司经营计划和预算调整需经公司总经理办公会通过[17] 关联交易 - 子公司关联交易按规定履行决策程序[17] 责任承担 - 子公司人为越权造成损失需担责[17] 重大事项 - 子公司及时报告重大事项，审议前先汇报[19][20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[24] 人事备案 - 子公司非委派董监高当选后报人力资源部备案[28] 薪酬制度 - 子公司制定薪酬制度报人力资源部备案[28] - 公司派出人员及总经理薪资由股东会批准[28] 考核制度 - 子公司建立考核奖惩制度[30] 办法生效 - 本办法经董事会通过生效，修改亦同[32] 信息披露 - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[21] 媒体采访 - 子公司审慎接受采访，未经批准不得接受财经媒体采访[22]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人单笔成交或同类连续十二个月累积交易超30万元需报告[10] - 与关联法人单笔或同类连续十二个月累积交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] - 涉案绝对标的金额超100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] - 主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 日常经营业务合同涉及金额占公司或子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%以上需关注[15] 报告频率与时间 - 重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告进展[21] - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[18] - 公司董事和高管自持有公司股票等事项变化之日起24小时内提交最新资料[16][28] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确[23] - 董事会秘书和证券部负责收集应披露的定期报告内容资料[23] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人报证券部备案[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会和秘书[23] - 总经理及高管应督促各部门做好重大信息报告工作[24] - 证券部协助董事会秘书做好日常联络等工作[24] 信息保密与披露 - 重大信息未公布前内部人员不得对外泄露[25] - 获重大信息后至公开披露前相关人员不得买卖公司证券[25] - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[25] - 发生重大信息泄露应向深交所报告并公开披露补救[25] 责任追究 - 未按程序上报信息追究第一责任人责任[26] - 泄密造成不良后果追究当事人责任[26] - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[26] 制度适用与管理 - 制度适用于公司及其子公司、参股公司、分支机构[29] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起实施[29]

市值管理 - 董事会领导，经营管理层负责，董秘分管[6] - 董事会定投资价值目标，董高薪酬多因素匹配[6] 并购重组 - 收购优质资产开展并购重组提升估值[11] 分红政策 - 合理制定分红政策，优化节奏增强稳定性[11] 股价异常 - 20个交易日跌幅累计达20%属短期异常[16] - 收盘价低于近一年最高收盘50%属短期异常[16] 估值提升 - 连续12个月收盘价低于每股净资产应制定计划[16] - 每年评估估值提升计划效果并审议披露[16] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[18] - 股份增持回购用专用账户并遵守规则[19] - 不披露涉密项目信息及其他违规行为[19] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[21] - 董事会负责解释修订，审议通过后实施[21]

投资者关系管理制度 - 制订投资者关系管理制度完善治理结构[4] - 目的包括形成企业文化、加强沟通等[6] - 遵循合规、平等、诚信、主动原则[7] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师等[8] - 与投资者沟通方式有公告、股东会等[8] - 沟通内容涵盖发展战略等[9] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露规定信息[10] - 业绩说明会等活动不得发布未披露重大信息[12] 说明会与调研 - 特定情形下召开投资者说明会[12] - 避免在年报等披露前接受现场调研[14] - 可在年报披露后举行说明会，相关人员需出席[14] 档案与报送 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[16] - 活动结束后向深交所报送相关文件[16] 制度披露 - 将相关制度提交深交所互动易及公司网站披露[20] - 活动结束后在互动易和公司网站刊载文件[20] 职责分工 - 董事会制定制度，审计委员会监督实施[22] - 指定董事会秘书担任负责人[22] - 证券部负责日常管理工作[22] 制度生效 - 制度由董事会解释和修订，审议通过后生效[26] 相关时间 - 2025年10月16日为珠海润都制药股份有限公司相关时间[27] 调研承诺 - 调研承诺不打探和泄漏未公开信息[29] - 调研文件涉及预测有主客观因素[29] - 文件发布或使用前知会公司[29] - 违反承诺承担法律责任[29] - 承诺书限于当次调研活动[29] - 书面授权个人现场调研视同公司行为[29]

珠海润都制药股份有限公司 独立董事专门会议制度 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事， 不定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意， 通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席 独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[4] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会负责，董秘主责[5] 披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[7] - 披露信息应使用明确语言，不得有误导性陈述[8] - 应在规定期限内披露所有重大信息，同时向所有投资者公开披露[8] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[17] - 变更定期报告披露时间，应较原预约日期至少提前五个交易日书面申请[18] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[21] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元需进行业绩预告[21] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[22] 披露审核 - 定期报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制定期报告草案，董事长召集董事会会议审议[30] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核，涉及重大事项需履行审批程序[30][31] - 信息发布遵循证券部制定、董事会秘书审核、报送深交所审核登记、指定媒体公告等流程[35][36] 其他规定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[26] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，证券部是日常工作部门[35] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人[36] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[39] - 董事会每季度结束后十个工作日内对制度实施情况自查，年度报告披露制度执行情况[40] - 独立董事对公司信息披露事务管理情况定期检查[41] - 审计委员会对董事、高级管理人员信息披露职责行为监督[41] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[33] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[52] - 公司证券部每季度结束后书面问询控股股东和实际控制人信息[64] - 控股股东、实际控制人应书面答复公司证券部问询[65] - 公司信息披露违规对责任人给予处分并可要求赔偿[71] - 证券部为信息披露常设机构，有指定地址[72] - 提供股东咨询电话、传真和邮箱[72]

选聘流程 - 选聘应经董事会和股东会审议，审计委员会全体成员过半数同意[2] - 可招标或单独邀请具备资质的事务所参加选聘[8] - 基本程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 聘期与保存 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11] 改聘规则 - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意，由股东会决定[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 监督检查 - 审计委员会应从多方面对选聘进行监督检查[15]

内部审计机构管理 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 负责人由董事会或其专门委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[9] - 独立设置，隶属于审计委员会，不置于财务部门领导下或合署办公[10] 工作时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] - 至少每季度向董事会、审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内审工作报告[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 在业绩快报对外披露前进行审计[17] 审计范围与事项 - 涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 在重要购买、出售资产，对外担保，关联交易事项发生后及时审计[14][15][16] 报告与评价 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[21] 资料保存与披露 - 内部控制工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[11] - 年度报告披露时需披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[21] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，适用于公司及其下属子公司[23]

珠海润都制药股份有限公司 | | | 珠海润都制药股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全法人治理结构，规范董事会的议事和决策程序，明确董 事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，珠海润都制药股份有限公 司（以下简称"公司"）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门 规章及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司常设权利机构和经营管理的决策机构，维护公司和全 体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重 大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责并向其报告工作。经股东会授权， 在股东会闭会期间，董事会行使股东会部分职权。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董 ...

控股子公司定义 - 公司持有股份50％以上或能实际控制的为控股子公司[4] 对外担保审批 - 公司对外担保应获全体董事三分之二以上同意或经股东会批准[5] - 关联人担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会审议，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[14][16] 担保对象要求 - 被担保对象资产负债率需在70％以下[10] 责任承担 - 全体董事及高管需审慎控制对外担保债务风险，违规失当担保致损应承担连带责任[24] - 总经理及其他管理人员擅自越权签担保合同致公司损害应承担赔偿责任[24] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[24] 信息披露 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[26] - 参与对外担保事宜的责任人应及时向董事会秘书报告情况并提供资料[26] 制度执行 - 本规则未尽事宜依国家相关法规和公司章程执行[28] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]