公司基本信息 - 公司于2019年2月1日在深交所上市，首次发行30,378,003股[6] - 公司注册资本256,209,336元，股份总数256,209,336股，每股1元[7][17] - 公司由苏州恒铭达电子科技有限公司于2016年10月31日整体变更设立[16] 股东信息 - 发起人荆世平持股46,400,000股，比例58%[16] - 发起人深圳市恒世达投资有限公司持股8,000,000股，比例10%[16] - 发起人夏琛持股6,153,846股，比例7.6923%[16] - 发起人荆京平持股5,594,406股，比例6.9930%[16] 股份相关规定 - 公司增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[19] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] 股东权利与决策程序 - 董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行[25] - 股东大会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[31] 融资与担保规定 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行不超3亿且不超最近一年末净资产20%股票[38] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等情况须经董事会审议后提交股东大会[38] 交易审批规定 - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东大会[40] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会[44] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东大会通常在公司主要经营地召开，采用现场与网络投票结合[62] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[84] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[84] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一，至少含一名会计专业人士[89] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[101][102] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应提前十日书面通知[118] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，对外担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[124] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[132] - 总经理可审议批准连续一整个会计年度内累计两千万元以下对外投资[134] 监事相关 - 监事任期每届三年，连选可连任[146] - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，含一名职工代表[150][151] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[158] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[169] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[177][178][179] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[188][189] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[192]

资金使用 - 2024年同意用不超5亿闲置自有资金现金管理，期限12个月[1] - 拟用不超8亿闲置自有资金现金管理，额度内可滚动使用[3] - 本次现金管理期限自2025年第一次临时股东大会通过起12个月内有效[6] 风险提示 - 理财产品受宏观政策和法规影响，有系统性风险[9] - 短期投资实际收益不可预期[9] - 存在相关工作人员操作风险[10] 应对措施 - 选合格专业理财机构，投安全性高、流动性好、中低风险产品[11] - 财务部门分析跟踪，审计部监督资金使用与保管[11] - 独立董事、监事会可监督，必要时聘专业机构审计[12] 保荐意见 - 保荐人对使用不超8亿闲置自有资金现金管理事项无异议[16]

北京市中伦律师事务所 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 2025 年 1 月 | 第一部分 | 律师声明事项 3 | | --- | --- | | 第二部分 | 法律意见书正文 4 | | | 释义 4 | | 一、 | 本次激励计划回购注销及调整的批准和授权 5 | | 二、 | 本次激励计划调整事项 7 | | 三、 | 本次激励计划回购注销事项 8 | | 四、 | 结论意见 9 | 北京市中伦律师事务所 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州恒铭达电子科技股份 有限公司（以下简称"恒铭达"或"公司"）的委托，担任其 2022 年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）事宜的专项法律顾问，就公司本次激 励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下合称"本次激励计划回购 注销及调整"）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科 技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）。 本所律师根据《中华人 ...

实际控制人荆世平先生保证向公司提供的信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于近日收到控股股东荆世平 先生出具的《关于股份减持进展的告知函》：2024 年 11 月 6 日至 2024 年 12 月 19 日期间，荆世平先生 通过大宗交易方式累计减持公司股份共计 2,552,800 股，占公司总股本比例为 1.00%。根据相关法律、 法规及规范性文件的规定，现将具体情况公告如下： 证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2024- 079 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人权益变动达到 1%的公告 2024 年 12 月 20 日 1．基本情况 信息披露义务人 荆世平 住所 江苏省昆山市石牌塔基路1568号 权益变动时间 2024年11月6日至2024年12月19日 股票简称 恒铭达 股票代码 002947 变动类型 （可多 选） 增加□ 减少☑ 一致行动人 有☑ 无□ 是否为第一大股东或实际控制人 是☑ 否□ 2．本 ...

限售股解除情况 - 符合解除限售条件激励对象41人[3] - 可解除限售限制性股票54.80万股，占总股本0.2139%[3] - 解除限售股份上市流通日为2024年12月10日[4] - 第二个解除限售期解除限售比例为获授总量25%[8] 激励计划历程 - 2022年9月27日审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年9月30日至10月9日公示激励对象名单[5] - 2022年10月14日股东大会批准实施激励计划[6] - 2022年10月17日审议通过调整及授予议案[6] - 2023年11月24日审议通过首次授予部分第一个解除限售期议案[7] - 2024年11月29日审议通过第二个限售期解除限售条件成就议案[7] 业绩与考核 - 2023年度净利润28138.9363万元，达业绩要求[10] - 39名激励对象考核A，可解除100%，对应54.4250万股[10] - 2名激励对象考核D，可解除60%，对应3750股[10] 人员解除限售情况 - 董事齐军本次解除限售13.75万股，占比0.0537%[16] - 董事吴之星本次解除限售12.50万股，占比0.0488%[16] - 39名管理人员本次解除限售28.55万股，占比0.1114%[16] 股份调整 - 有限售条件股份占比从36.95%调至36.84%[19] - 高管锁定股占比从26.23%调至26.33%[19] - 股权激励限售股占比从0.56%调至0.35%[19] - 无限售条件流通股份占比从63.05%调至63.16%[19]

会议情况 - 公司第三届董事会第十六次会议于2024年11月29日召开，应出席董事12人，实际出席12人[3] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售，激励对象41名[4] - 可解除限售的限制性股票数量为54.80万股[4] - 《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[4]

会议信息 - 第三届监事会第十五次会议于2024年11月29日召开[3] - 会议通知于2024年11月27日发出[3] - 应到监事3人，实到3人[3] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成[4] - 41名激励对象符合解除限售条件[4] - 本次解除限售股票数量为54.80万股[4] 表决结果 - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[4]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划情形，具备主体资格[1] - 拟解除限售激励对象41人，可解除限售股票54.80万股[2] - 可解除限售股票占总股本比例0.2139%[2] - 41名激励对象均具备资格，满足解除条件[2] - 监事会同意办理解除限售事宜[2]

激励计划时间线 - 2022年9月27日，董事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年10月14日，股东大会批准实施激励计划[6] - 2022年12月5日，限制性股票登记完成[8] - 2023年11月24日，董事会审议通过第一个限售期解除议案[7] - 2024年11月29日，董事会审议通过第二个限售期解除议案[4][7] - 2024年12月6日，进入第二个解除限售期[8] 解除限售情况 - 符合条件激励对象41人[3][11][14] - 解除限售数量54.80万股，占总股本0.2139%[4][14] - 第二个解除限售期比例为25%[8] 业绩考核 - 2023年净利润28138.9363万元，达业绩考核要求[10] - 39人考核A可解限100%，2人考核D可解限60%[10] 人员解限详情 - 董事齐军本次解限13.75万股，占0.0537%[14] - 董事吴之星本次解限12.50万股，占0.0488%[14] - 39人本次解限28.55万股，占0.1114%[14] 审议通过情况 - 2024年11月30日，董事会、监事会、独董会审议通过[16][18][19]

会议信息 - 苏州恒铭达第三届董事会独立董事2024年第五次专门会议11月25日电话会议召开[2] - 应出席4人，实际出席4人[2] 议案审议 - 审议《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》[3] - 同意为41名激励对象54.80万股限制性股票办理解除限售[3] - 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票[4]