信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露情形 - 拟披露信息为国家秘密，披露危害国家安全可豁免[5] - 拟披露信息为商业秘密，符合特定情形可暂缓或豁免[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露信息应未泄漏等[8] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[12] 管理机制 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会领导，董秘协调[8] 其他规定 - 决定处理的信息登记归档保存不少于十年[10] - 已办理信息出现特定情形及时核实披露[11] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[12]

委员会构成 - 独立董事应占委员会半数以上[4] - 委员由董事长等提名，任期届满未改选原委员需履职[4] - 委员不再任董事六十日内完成补选[4] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[10] - 现场举手表决等，非现场以表决票确认[11] 提名程序 - 提名董事和高管需多道程序并提建议[13] 细则管理 - 细则由董事会制订、修改、解释[17][19]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保[3] - 多种超比例或特定对象担保需股东会审议[7] 担保说明 - 独立董事应在年报中对累计和当期对外担保情况专项说明[3] 担保合同 - 经审批的担保项目应订立书面合同[9] 责任承担 - 擅自越权签订担保合同造成损害的人员应担责[14]

薪酬与考核委员会 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬政策[2] - 委员由董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任[4] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，经提议可召开临时会议[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬构成 - 非独立董事和高级管理人员薪酬含基本工资和绩效工资[10][11] - 独立董事薪酬为固定薪酬制，按月发放[11] 细则生效 - 本细则由董事会制订，通过后生效实施[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名为候选人[8] - 已在3家其他境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[18][19] 履职要求 - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托应被解除职务[16] - 辞职致比例不达标应继续履职至补选[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项需经独立董事同意后提交董事会审议[23] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 资料与报告 - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[36] 费用与保障 - 行使职权费用由公司承担[34] - 公司应给予适当津贴并在年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会通过生效，修改需批准[38]

会议召集 - 董事会定期会议由董事长召集，日常办事机构先征求意见形成提案交董事长拟定[2] - 提议召开临时会议需提交书面提议，内容明确具体且材料充分[3] - 董事长应在接到提议十日内或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[5] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，委托书应载明相关内容[7] 表决规则 - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[12] - 董事会秘书应在独立董事监督下统计结果，当场或下一工作日通知董事[13] - 有董事回避致无关联董事少于三人时，表决事项提交股东会[14] - 提案未获通过，一个月内条件无重大变化不应再审议相同议案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事等情况可要求暂缓表决[16] 档案管理 - 会议档案保存期限为十年[19] - 会议档案由董事会秘书负责保存[18] 规则相关 - 规则由董事会制订，股东会审议通过及批准修改[20] - 规则由董事会解释[21] 决议相关 - 董事会应公告应披露的决议，决议公告披露前相关人员有保密义务[17] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[17] - 董事不签字确认又不说明不同意见视为完全同意会议记录和决议内容[17] 其他说明 - 规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数[20] - 规则未尽事宜按相关规定执行，与后续规定不一致按后者执行并修改规则[20]

董事辞职与补选 - 公司需2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[6] - 公司应在60日内完成董事补选[6] 职务解除 - 股东会过半数通过可解除董事职务[7] - 董事会过半数通过可解除高管职务[7] 义务与股份转让 - 董高忠实义务辞任或任期届满后1年有效[12] - 董高离职6个月内不得转让股份[16] - 任期届满前离职董高减持受限[17] - 不超千股可一次全转不受限[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过日生效实施[19] - 制度由董事会负责解释[20]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] 时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日，登记日确定后不得变更[6] - 深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[8] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日下午3:00结束[10] 投票规则 - 多账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 累积投票提案按选举票数投票[14] - 设置总提案时投票视为对其他提案表达相同意见[15] 中小投资者 - 审议重大事项应单独统计并披露中小投资者投票结果[16] 其他 - 细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[20][22]

募投项目资金使用 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募资到账6个月内置换[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募资净额10%按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募资净额10%需股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万或低于项目募资净额1%可豁免程序[16] 资金监管与协议 - 公司应在募资到账1个月内签三方监管协议[8] - 商业银行每月提供募资专户对账单并抄送保荐机构等[8] - 募集资金应存于专项账户，超募资金专户管理[5][6] 项目变更与转让 - 募投项目变更需董事会审议，部分情况需股东会审议，仅变地点可免部分程序[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日公告[20] - 募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日公告[22] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日公告置换、投资、补流等事项[12][13][14][15] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[26][27] - 保荐或独财至少半年现场调查，年度出专项核查报告[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[27] - 审计委员会或1/2以上独立董事可聘会计师出报告，董事会收到后2个交易日公告[28] 办法生效与修订 - 本办法经董事会审议通过后生效施行，修订需董事会批准[30]

苏州恒铭达电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化经营责任，建立和完善现代企业董事、高级管理人员（以下简称"董高"） 的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效 益和管理水平，结合公司实际，特制定本管理制度。 第二条 本制度适用对象为： （一）公司董事； （二）公司高级管理人员,包含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司 章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管 工作的职责、目标，进行综合考核确定。 第四条 公司董高人员薪酬及绩效考核原则 （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）绩效优先，体现于公司收益分享、风险共担的价值理念； （三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。 第二章 管理机构 第五条 公司董事会及薪酬与考核委员会是对董高人员进行考核并确定薪酬的管理机 构。 第六条 董事会及薪酬与考核委员会的职责与权限参照《公司章程》《董事会议事规则》 《薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章 薪酬的构成及确定 第七条 公司 ...