会议情况 - 公司第三届董事会独立董事2025年第五次专门会议于2025年12月12日召开[2] - 应出席独立董事4人，实际出席4人[2] 审计机构变更 - 会议审议通过变更2025年度审计机构议案，拟聘任致同取代天健[3][4]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年12月15日召开[2] - 会议通知于2025年12月12日发出[2] - 应出席董事12人，实际出席12人[2] 议案表决 - 《关于变更2025年度审计机构的议案》12票赞成，尚需股东会审议[4][5] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》12票赞成[6]

股东大会基本情况 - 公司于2025年12月8日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第二次临时股东大会 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长荆世平先生，召集召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [4] - 截至股权登记日，公司总股本为256,209,336股，因回购专用证券账户持有11,980,094股无表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为244,229,242股 [5] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人共计126人，代表股份106,701,085股，占有表决权股份总数的43.6889% [6] - 其中，现场出席股东及代理人12人，代表股份92,956,216股，占比38.0611%；通过网络投票出席的股东及代理人114人，代表股份13,744,869股，占比5.6279% [6] - 出席的中小股东共计119人，代表股份16,291,282股，占有表决权股份总数的6.6705% [6] 议案审议与表决结果 - 所有议案均获审议通过，未出现否决议案或变更以往决议的情形 [2][8] - **议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案** - 整体表决：同意106,603,285股，占比99.9083%；反对94,400股，占比0.0885%；弃权3,400股，占比0.0032% [8] - 中小股东表决：同意16,193,482股，占比99.3997%；反对94,400股，占比0.5795%；弃权3,400股，占比0.0209% [9] - 该议案为特别决议案，获出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上同意通过 [9] - **议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案**（共10项子议案）[10] - **2.01 修订《股东会议事规则》**：整体同意率98.4037%，中小股东同意率89.5448% [10][11] - **2.02 修订《董事会议事规则》**：整体同意率98.3999%，中小股东同意率89.5202% [13][14] - **2.03 修订《独立董事工作制度》**：整体同意率98.3990%，中小股东同意率89.5141% [16][17] - **2.04 修订《股东会网络投票实施细则》**：整体同意率98.4037%，中小股东同意率89.5448% [19][20] - **2.05 修订《累积投票实施制度》**：整体同意率98.4037%，中小股东同意率89.5448% [22][23] - **2.06 修订《控股股东、实际控制人行为规范》**：整体同意率98.4037%，中小股东同意率89.5448% [25][26] - **2.07 修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》**：整体同意率99.9018%，中小股东同意率99.3567% [28][29] - **2.08 修订《募集资金管理办法》**：整体同意率98.4037%，中小股东同意率89.5448% [30][31] - **2.09 修订《关联交易决策制度》**：整体同意率98.3971%，中小股东同意率89.5018% [33][34] - **2.10 制定《会计师事务所选聘制度》**：整体同意率99.9046%，中小股东同意率99.3751% [36][37] - 上述2.01至2.10子议案均经出席股东大会有表决权股份总数二分之一以上同意通过 [12][15][18][21][24][27][29][32][35][38] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所律师对本次股东大会出具法律意见，认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程规定，合法有效 [39]

会议安排 - 2025年11月21日董事会通过股东大会召集议案并发布通知[6] - 2025年12月8日14:30召开现场股东大会，网络投票同日进行[8] 参会情况 - 126名股东及代理人参会，代表106,701,085股，占比43.6889%[9] - 12人现场参会，代表92,956,216股，占比38.0611%[9] - 114人网络投票，代表13,744,869股，占比5.6279%[9] - 119名中小投资者代表16,291,282股，占比6.6705%[9] 议案表决 - 多项修订议案获高比例同意，中小股东也多高比例支持[14][15][17][18][19][20][21][22][24][25][26][28] - 本次股东大会审议议案均有效表决通过[29][30]

股份信息 - 公司总股本为256,209,336股，回购专用证券账户持股11,980,094股[5] - 本次股东大会有表决权股份总数为244,229,242股[5] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人126人，代表股份106,701,085股，占比43.6889%[8] - 出席现场会议的股东及代理人12人，代表股份92,956,216股，占比38.0611%[8] - 通过网络投票出席的股东及代理人114人，代表股份13,744,869股，占比5.6279%[8] - 出席现场和网络投票的中小股东119人，代表股份16,291,282股，占比6.6705%[8] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意106,603,285股，占比99.9083%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意104,997,796股，占比98.4037%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意104,993,796股，占比98.3999%[16] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意104,992,796股，占比98.3990%[18] - 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》同意104,997,796股，占比98.4037%[21] - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》同意104,997,796股，占比98.4037%[26] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》同意106,596,285股，占比99.9018%[28] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意104,997,796股，占比98.4037%[30] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意104,990,796股，占比98.3971%[32] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意106,599,285股，占比99.9046%[34] 中小股东议案表决情况 - 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》中小股东同意14,587,993股，占比89.5448%[27] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》中小股东同意16,186,482股，占比99.3567%[29] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》中小股东同意14,587,993股，占比89.5448%[31] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》中小股东同意14,580,993股，占比89.5018%[33] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小股东同意16,189,482股，占比99.3751%[35]

股份回购进展 - 公司于2025年10月15日通过股份回购方案，计划使用自有资金及专项贷款，以集中竞价方式回购股份用于员工激励，资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购价格上限为67.12元/股，实施期限不超过12个月 [1] - 截至2025年11月28日，公司已累计回购股份514万股，占公司总股本的2.01%，回购最高成交价为51.00元/股，最低成交价为42.22元/股，成交总金额为人民币2.446亿元 [2] - 公司已将用于回购的专项贷款额度从不超过人民币2.7亿元调整为不超过人民币3.6亿元，以适应实际资金安排和回购计划进展 [5] 限制性股票解除限售 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象为41人，可解除限售股票数量为44.04万股，占公司总股本的0.1719% [7][13] - 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月8日 [8][14] - 该激励计划授予的限制性股票登记完成日期为2022年12月5日，第三个解除限售期为授予登记完成之日起36个月后，解除限售比例为获授股票总量的20% [12]

公司股份回购执行情况 - 截至2025年11月28日，公司已累计回购股份数量为5,140,000股，占公司目前总股本比例的2.01% [1] - 本次回购最高成交价为51.00元/股，最低成交价为42.22元/股 [1] - 本次回购成交总金额为人民币244,643,074.79元（不含交易费用） [1] - 本次回购符合公司既定的回购方案及相关法律法规的要求 [1]

股份回购执行情况 - 公司累计回购股份数量为514万股，占公司目前总股本比例的2.01% [1] - 回购股份的最高成交价为51元/股，最低成交价为42.22元/股 [1] - 回购股份的成交总金额约为人民币2.45亿元 [1]

股份回购 - 公司拟用自有资金及专项贷款回购股份，金额2 - 4亿元[2] - 回购价格不超67.12元/股，期限不超12个月[2] - 截至2025.11.28，累计回购514万股，占比2.01%[3] - 截至2025.11.28，最高成交价51元/股，最低42.22元/股[3] - 截至2025.11.28，成交总金额2.4464307479亿元[3] 回购规则 - 公司不在特定期间回购股份[4] - 集中竞价回购时，委托价格不为当日涨幅限制价[6] - 不在特定时段及无涨跌幅交易日委托回购[6] 贷款额度调整 - 公司将专项贷款额度从2.7亿调至3.6亿[7] - 此次调整符合规定，不产生重大不利影响[7]

激励计划时间线 - 2022年9月27日，第二届董事会第三十三次会议审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年10月14日，2022年第四次临时股东大会批准实施激励计划[6] - 激励计划授予股票登记完成日期为2022年12月5日，2025年12月6日进入第三个解除限售期[10] - 2025年11月20日，第三届董事会第二十七次会议等审议通过第三个限售期解除限售条件成就议案[8] 解除限售情况 - 本次符合条件激励对象41人，可解除限售股票44.04万股，占总股本0.1719%[3] - 第三个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总量的20%[10] - 41名激励对象绩效考核结果为A，可解除限售比例为100%[11] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月8日[13] 人员解除限售详情 - 董事、副总经理齐军授予限制性股票55.00万股，本次解除限售11.00万股，占总股本比例0.0429%[14] - 董事、财务负责人吴之星授予限制性股票50.00万股，本次解除限售10.00万股，占总股本比例0.0390%[14] - 公司及子公司管理人员等授予限制性股票115.20万股，本次解除限售23.04万股，占总股本比例0.0899%[14] 股份变动情况 - 本次变动前有限售条件股份63804777股，比例24.90%，变动后63574377股，比例24.81%[16] - 本次变动前高管锁定股62923977股，比例24.56%，变动后63133977股，比例24.64%[16] - 本次变动前股权激励限售股880800股，比例0.34%，变动后440400股，比例0.17%[16] - 本次变动前无限售条件流通股份192404559股，比例75.10%，变动后192634959股，比例75.19%[17] 业绩相关 - 公司2024年归属上市公司股东净利润为45685.4971万元，达到解除限售条件[11]