深圳科安达电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份，为他人提供的包括但不限 于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承 兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司为子公司提供的担保视同公司对外提供担保，按本制度第二十条的规定 履 ...

深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会议事规则 深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 公司依法设立董事会，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法 人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。董事由 股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董 ...

投资决策权限 - 股东会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形[8] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形[10] - 董事长批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等5种情形[11] - 未达董事长审批标准的对外投资由总经理审批[13] 交易数据认定 - 交易标的为公司股权且致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易相关数据[13] 报告要求 - 交易达股东会审议标准，交易标的为股权需提供审计报告，为非现金资产需提供评估报告[13] 决策计算原则 - 投资设立公司以协议约定全部出资额适用决策标准[14] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项按发生额累计计算适用决策标准[14] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策标准[14] 投资流程 - 评估可行性后起草项目立项报告提交总经理办公会讨论立项[20] - 立项通过后证券投资部和财务部门组建尽职调查小组，必要时其他部门参与，重大项目可委托外部专业机构[21][22] - 尽职调查结束后牵头部门起草文件报送总经理，由总经理召集评审，超出权限提交董事长、董事会或股东会审议[23] 审议规定 - 董事会、股东会审议时关联董事或股东应回避表决[24] 项目实施与监督 - 审批通过后财务部门组织项目实施，审计委员会及审计部监督[25] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[26] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[28] 处置权限 - 批准处置对外投资权限与批准实施权限相同[29] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密，子公司决议后一个工作日报送[31][32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[36][37]

深圳科安达电子科技股份有限公司 承诺管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际 控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整 投资人等（以下统称"承诺人"）以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保 护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺人在申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破产重 整、公司治理专项活动及日常经营过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激 励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履 约期限，不得使用"尽快""时机成熟时"等模糊性词语。承诺履行涉及行业政策限 制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风 ...

深圳科安达电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保 荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买 ...

财务负责人管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 财务负责人管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范公司财务负责人及会计机构负责人的行为，加强公司财务监 督，完善公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳科 安达电子科技科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人 员，会计机构负责人是依法对公司经营活动进行会计核算和监督的部门负责人。 财务负责人对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性 负责，向总经理、董事会报告工作，接受审计委员会的监督。 第三条 公司对会计人员实行统一管理，对控股子公司财务负责人实行委派 制，各子公司无权任免财务负责人。 第四条 财务负责人及会计机构负责人必须按照国家有关法律、法规和制度， 认真履行职责，切实维护全体股东的利益。 第二章 任职资格和条件 第五条 公司设财务负责人一名，由总经理推荐并经董事会聘任，任期与公 司其他高级管理人员一致，可连聘连任。 第六条 公司设会 ...

深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（下称"《公司法》"）及其他有关法律法规及规范性文件、以及《深圳科 安达电子科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本工 作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公 司法》及有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任。 第四条 董事会秘书应当具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第五条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如 果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士 不得以双重身份作出。 第六条 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的 ...

子公司定义与设立 - 控股子公司指公司持股 50%以上或能实际控制的公司[2] - 设立或并购控股子公司需经投资论证、提交报告并审批[6] 子公司会议与事项审批 - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会并记录签字[8] - 子公司重大事项按程序权限进行，未审批需注明[8] 关联交易与财务要求 - 公司与子公司关联交易每年签合同，结算价格平等互利[9] - 子公司应及时报送会计报表并接受审计[11] 融资与人员管理 - 控股子公司向银行融资需公司担保并按规定执行[13] - 子公司高管工资待遇经审批后报公司备案[15] 重大信息与交易关注 - 子公司应建立重大信息内部报告制度[17] - 交易涉及资产等指标占比 10%（含）以上需关注[19] 审计与目标考核 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[21] - 审计部每季度末核查子公司财务状况[23] - 每年三月底前子公司负责人签经营目标责任书[24] - 按指标完成情况对子公司经营班子奖惩[24] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[27]

深圳科安达电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； 深圳科安达电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， ...

信息披露适用人员和机构 - 制度适用于董事会秘书等六类人员和机构，包括持股5%以上大股东[4] 信息披露类别和内容 - 公司应披露定期报告、临时报告等五类信息[9] - 定期报告包括中期报告和年度报告[9] - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容[14] - 中期报告应记载公司基本情况等七项内容[14] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 信息披露及时性要求为自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[71] 特殊情况披露要求 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[23] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应及时披露原因等并每30日公告进展[25] 报告审核和审批 - 定期报告内容应经董事会审议通过，董事、高管需签署书面确认意见[15] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告按规定执行[18] 报告编制和披露流程 - 定期报告由高级管理人员起草，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[32] - 临时报告由证券投资部草拟、董事会秘书审核、董事长批准后由证券投资部披露[32] - 重大信息报告经董事长或董事会秘书评估审核后，交深圳证券交易所审核并公开披露[33] 人员责任和义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应承担信息披露义务[36] - 董事和董事会需保证信息披露内容真实、准确、完整并承担责任[41] - 独立董事应定期检查公司信息披露事务管理制度实施情况[41] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[47] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[48] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[48] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[48] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[48] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[48] 重大事项报告 - 公司发生涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[49] - 公司单次损失超1000万元等重大风险事项需报告[50] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限不少于10年[56] - 公司董事、高管买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[66] - 公司董事、高管在买入股票6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会应收回所得收益[66] - 公司董事、高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[66] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[66] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[63] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[64] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[64] - 关联法人定义涉及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[71] - 关联自然人定义涉及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[71] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[72]