募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 募集资金到账1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[7] - 协议签订后报交易所备案并公告内容[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并备案公告[10] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，对项目重新论证[13] - 募投项目搁置超一年，重新论证[13] - 募投项目不得用于高风险投资或提供财务资助[12] 资金使用规则 - 部分募集资金永久补充流动资金，需到账超一年且不影响其他项目[14] - 募集资金置换自筹资金经董事会等通过，距到账不超6个月，完成后2日报告公告[15] - 闲置募集资金现金管理通过专户，产品有安全性高等条件[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，审议通过后2日报告公告[17] - 超募资金用于在建及新项目等，募投项目结项时明确计划[18] - 超募资金按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[19] 资金用途变更 - 4种情形改变募集资金用途需董事会决议和股东会审议[21] - 实施主体在公司及子公司间或仅地点变更，董事会决议[21] - 变更募投项目经股东会审议，投向主营[26] - 改变实施地点，董事会审议后2日报告公告[29] 节余资金处理 - 节余资金超净额10%，使用经股东会审议[24] - 节余资金低于净额10%，董事会审议、保荐同意后使用[25] - 节余资金低于500万或净额1%，年报披露使用情况[25] 资金监管与报告 - 每月项目部门填付款单，经审核后报领导审批付款[12] - 每季度结束一周内，财务报备支付情况给董秘[12] - 内审部门每季度检查资金存放使用并报告审计委员会[27] - 董事会收到报告2日内报告交易所并公告[27] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并聘会计师鉴证[28] - 项目实际资金与预计差异超30%，调整计划并披露[28] - 保荐人每半年现场核查，年度出具报告披露[29] - 发行证券购资或募资收购，资产权属变更后三期年报披露情况[29] - 经半数以上独立董事同意，可聘会计师鉴证，公司承担费用[30] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[32]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审批 - 不同金额关联交易分别由董事会、股东会、董事长、总经理审批[10] 担保审议 - 为关联人及持有公司5％以下股份股东担保需经董事会、股东会审议[11] 董事会会议 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] 特殊情况处理 - 六种关联交易可免于审议和披露[17] 违规处理 - 违规资金往来等应限期处理，违规者追究责任[19][20][21] 制度相关 - 制度经股东会通过生效，由董事会解释，文件保存十年[21][22][23]

信息披露适用人员和机构 - 制度适用于董事会秘书等六类人员和机构，包括持股5%以上大股东[4] 信息披露类别和内容 - 公司应披露定期报告、临时报告等五类信息[9] - 定期报告包括中期报告和年度报告[9] - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容[14] - 中期报告应记载公司基本情况等七项内容[14] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 信息披露及时性要求为自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[71] 特殊情况披露要求 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[23] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应及时披露原因等并每30日公告进展[25] 报告审核和审批 - 定期报告内容应经董事会审议通过，董事、高管需签署书面确认意见[15] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告按规定执行[18] 报告编制和披露流程 - 定期报告由高级管理人员起草，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[32] - 临时报告由证券投资部草拟、董事会秘书审核、董事长批准后由证券投资部披露[32] - 重大信息报告经董事长或董事会秘书评估审核后，交深圳证券交易所审核并公开披露[33] 人员责任和义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应承担信息披露义务[36] - 董事和董事会需保证信息披露内容真实、准确、完整并承担责任[41] - 独立董事应定期检查公司信息披露事务管理制度实施情况[41] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[47] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[48] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[48] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[48] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[48] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[48] 重大事项报告 - 公司发生涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[49] - 公司单次损失超1000万元等重大风险事项需报告[50] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限不少于10年[56] - 公司董事、高管买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[66] - 公司董事、高管在买入股票6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会应收回所得收益[66] - 公司董事、高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[66] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[66] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[63] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[64] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[64] - 关联法人定义涉及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[71] - 关联自然人定义涉及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[71] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[72]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期三年，届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 部分事项经其同意后提交董事会审议[7] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[14] 其他 - 会议记录保存至少10年，议事规则自董事会通过起施行并负责解释[15][17]

制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于董事等相关人员[2] - 责任追究遵循六项原则[3] 责任情形 - 六种情形追究有关责任人责任[4] - 四类人员四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形责任人从轻、减轻或免处理[5] 追究形式 - 追究责任形式包括六种[7][8] - 董事、高管出现事件可附带经济处罚[8] 制度执行 - 制度未尽事宜按规定执行，不符以法律法规和章程为准[10] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起实施[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任由独立董事担任[4] - 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 职权行使 - 委员变动人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] 会议安排 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 会议召开三天前通知全体委员[12] - 会议通知应至少包括五项内容[12] - 应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] 会议记录 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[19][20] 高级管理人员 - 包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[27] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[27] - 如与国家日后法律等抵触，按规定执行并修订报董事会审议通过[29] 表决规则 - 会议对议案采取集中审议、依次表决规则[16] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，即时通讯方式决议时为签字方式[17] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[22] 委员权利 - 闭会期间可跟踪董事等情况，各部门应配合[25] - 有权查阅公司相关资料[25][28] - 可对高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[3] 披露规则 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[4] - 定期和临时报告涉秘密信息可特定方式豁免披露[4] 登记与报送 - 决定处理的信息由董秘登记、董事长签字确认，保存十年[4] - 因商业秘密处理还需登记额外事项[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 特殊情况与惩戒 - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密信息应及时披露[10] - 不符合条件处理的相关人员将受惩戒[12]

战略委员会设立 - 公司设立战略委员会完善治理结构[2] 人员构成 - 战略委员会由三名董事组成，任期三年，可连选连任[4] - 设召集人一名，由董事长担任[9] 职责与流程 - 需审议公司多项报告和计划[7] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过，书面报董事会审议[9][11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 股东持有股份或控制公司情况较大变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] - 内幕信息指涉及公司经营等未公开重大影响信息[5] 管理机构与责任人 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档事宜，证券投资部为日常办事机构[2] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 知情人范围与登记 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管等相关人员[9] - 内幕信息依法公开披露前应填写知情人档案[12] - 登记备案内容包括姓名、国籍等多项信息[12] - 内幕信息事项一事一记，档案送达不晚于公开披露时间[13][16] 重大事项处理 - 公司重大事项按深交所规则报送知情人档案[18] - 重大事项进程备忘录记载进展并提交证券部备案[18] - 证券部核实知情人情况并更新登记表[20] - 内幕信息公开披露后，证券部报送档案及备忘录并披露内容[21] 监督与处罚 - 证券部定期自查知情人买卖股票情况，违规2个工作日报送证监局[22] - 公司定期报告公告前，财务等人员不得泄露报表及数据[22] - 对违规知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[24] 接收单位要求 - 公司要求接收材料单位控制使用和知情范围[37] - 接收单位人员有保密义务，未披露前不得买卖证券等[37] - 接收单位人员保密不当致泄露应通知公司补救[37] - 公司将接收单位作为知情人登记备案[37] 其他规定 - 乙方承诺保密内幕信息至公司公开披露[40] - 内幕信息事项一事一报，不同知情人名单分别报送备案[49] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 任期与董事会一致，连选可连任[6] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] 主要职责 - 对董事会规模构成提建议、拟定选标准程序等[8] 其他 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[23]