人员设置 - 公司设1名总经理，可设若干副总经理[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[3] 任职要求 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[3] - 特定犯罪判刑执行期满未逾5年不得担任[4] - 对破产公司负有个人责任，清算完结未逾3年不得担任[4] - 对被吊销执照公司负有个人责任，吊销之日起未逾3年不得担任[4] 总经理职责 - 主持生产经营管理工作并向董事会报告[6] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[8] - 拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案[8] 报酬与生效 - 总经理报酬在聘用合同中确定[11] - 本制度经董事会会议审议通过后生效[12]

利润分配 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[4] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[5] - 利润分配以每10股表述，基数以方案实施前实际股本为准[5] 现金分红 - 现金分红需当年盈利、累计未分配利润为正且无重大支出，比例由股东会审议[7] 决策流程 - 董事会拟定预案经审议提交股东会，独立董事审核并出具意见[8] - 调整政策经董事会审议后提交股东会[8] 执行要求 - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[11] - 报告中披露分配方案和政策执行情况[11] - 未作现金分配预案需披露原因及资金用途[11] - 权益分派以报告期末日起6个月内最近定期报告期末为基准日[11]

资金与资源管理 - 防止控股股东及关联方占用资金和资源[3] - 关联交易按规定决策和实施[5] 对外担保规定 - 多项担保情形需股东会审议[5][6] 违规处理 - 可司法冻结占用资金关联方股份[10] - 违规占用资金应制定清欠方案并公告[11]

审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计监督，对审计委员会负责并报告工作[4][5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，应披露相关情况[5] 会议与报告频率 - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[7] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[8] - 审计部每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[8] - 审计部每季度向董事会审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[19] 计划与报告时间 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[9] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 审计事项范围 - 审计部应在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项发生后及时进行审计[10][11][12][13] - 审计部对募集资金存放与使用情况每季度审计一次[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[16] 缺陷整改与评估 - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，应督促相关部门整改并进行后续审查[19] - 董事会审计委员会根据审计部门报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[19] - 董事会审议年度报告时审议年度内部控制自我评价报告[21] 外部审计与档案管理 - 每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计或鉴证[21] - 审计档案相关资料至少保存十年[24] 人员管理 - 公司建立审计部门激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[26]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[4][5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定与转让 - 董事和高管年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 离任后6个月内股份全锁定，到期后无限售股自动解锁[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转让25%[14] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[14][15] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[10] 减持与变动披露 - 减持应在首次卖出前15个交易日报告并披露计划，实施完毕后2个交易日内公告[17] - 预先披露区间未实施或未完毕，区间届满后2个交易日内公告[17] - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[17] - 股份变动后，自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[18] 违规处理与其他规定 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[19] - 持有股份及其变动比例达规定，按法规履行报告披露义务[19] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[20] - 应保证申报数据真实准确完整并担责[20] 管理职责与制度施行 - 董事会秘书负责管理股份数据，办理申报并检查披露[21] - 本制度经董事会审议通过之日起施行[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中比例不得低于三分之一[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位相关人员不得担任[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 选举与罢免 - 股东会选举两名以上应实行累积投票制[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 董事会2个月内召开股东会改选[12] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质疑或罢免提议[13] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 专门会议每年至少召开一次，提前三日通知，紧急事项全体同意可不受限[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表[23] - 专门会议向董事会提出审议意见须全体过半数通过[23] 职权行使 - 应披露关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 行使独立聘请中介机构等三项职权应全体过半数同意[16] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字，及时报告董事会并与公告同时披露[15] 调查义务 - 发现公司重要事项未提交审议等情形应尽职调查，必要时聘请中介专项调查[17] 会议记录 - 专门会议记录保存期限不低于十年[26] 公司支持 - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[27] - 会议资料保存至少十年[27] - 指定专门部门和人员协助履职[28] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[25] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] 保险制度 - 可建立保险制度降低履职风险[30] 细则规定 - 细则董事会拟定，股东会审议通过生效[32] - 细则解释权属董事会[32]

深圳科安达电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳科安达电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份，为他人提供的包括但不限 于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承 兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司为子公司提供的担保视同公司对外提供担保，按本制度第二十条的规定 履 ...

深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会议事规则 深圳科安达电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 公司依法设立董事会，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法 人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。董事由 股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人。 董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董 ...

投资决策权限 - 股东会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形[8] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形[10] - 董事长批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等5种情形[11] - 未达董事长审批标准的对外投资由总经理审批[13] 交易数据认定 - 交易标的为公司股权且致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易相关数据[13] 报告要求 - 交易达股东会审议标准，交易标的为股权需提供审计报告，为非现金资产需提供评估报告[13] 决策计算原则 - 投资设立公司以协议约定全部出资额适用决策标准[14] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项按发生额累计计算适用决策标准[14] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策标准[14] 投资流程 - 评估可行性后起草项目立项报告提交总经理办公会讨论立项[20] - 立项通过后证券投资部和财务部门组建尽职调查小组，必要时其他部门参与，重大项目可委托外部专业机构[21][22] - 尽职调查结束后牵头部门起草文件报送总经理，由总经理召集评审，超出权限提交董事长、董事会或股东会审议[23] 审议规定 - 董事会、股东会审议时关联董事或股东应回避表决[24] 项目实施与监督 - 审批通过后财务部门组织项目实施，审计委员会及审计部监督[25] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[26] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[28] 处置权限 - 批准处置对外投资权限与批准实施权限相同[29] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密，子公司决议后一个工作日报送[31][32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[36][37]

任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，出现重大错误等情形应终止聘任[10] 职责规范 - 职责包括准备报告文件等十一项，履职须遵守诚信原则[6][7][8] 离任要求 - 离任前需接受审计并移交档案和事项，离任后持续保密[11] 制度说明 - 制度将根据法律法规和章程调整，自审议通过生效，由董事会解释[13]