审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计监督，对审计委员会负责并报告工作[4][5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，应披露相关情况[5] 会议与报告频率 - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[7] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[8] - 审计部每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[8] - 审计部每季度向董事会审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[19] 计划与报告时间 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[9] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 审计事项范围 - 审计部应在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项发生后及时进行审计[10][11][12][13] - 审计部对募集资金存放与使用情况每季度审计一次[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[16] 缺陷整改与评估 - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，应督促相关部门整改并进行后续审查[19] - 董事会审计委员会根据审计部门报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[19] - 董事会审议年度报告时审议年度内部控制自我评价报告[21] 外部审计与档案管理 - 每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计或鉴证[21] - 审计档案相关资料至少保存十年[24] 人员管理 - 公司建立审计部门激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[26]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[4][5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定与转让 - 董事和高管年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 离任后6个月内股份全锁定，到期后无限售股自动解锁[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转让25%[14] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[14][15] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[10] 减持与变动披露 - 减持应在首次卖出前15个交易日报告并披露计划，实施完毕后2个交易日内公告[17] - 预先披露区间未实施或未完毕，区间届满后2个交易日内公告[17] - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[17] - 股份变动后，自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[18] 违规处理与其他规定 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[19] - 持有股份及其变动比例达规定，按法规履行报告披露义务[19] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[20] - 应保证申报数据真实准确完整并担责[20] 管理职责与制度施行 - 董事会秘书负责管理股份数据，办理申报并检查披露[21] - 本制度经董事会审议通过之日起施行[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中比例不得低于三分之一[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位相关人员不得担任[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 选举与罢免 - 股东会选举两名以上应实行累积投票制[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 董事会2个月内召开股东会改选[12] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质疑或罢免提议[13] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 专门会议每年至少召开一次，提前三日通知，紧急事项全体同意可不受限[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表[23] - 专门会议向董事会提出审议意见须全体过半数通过[23] 职权行使 - 应披露关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 行使独立聘请中介机构等三项职权应全体过半数同意[16] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字，及时报告董事会并与公告同时披露[15] 调查义务 - 发现公司重要事项未提交审议等情形应尽职调查，必要时聘请中介专项调查[17] 会议记录 - 专门会议记录保存期限不低于十年[26] 公司支持 - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[27] - 会议资料保存至少十年[27] - 指定专门部门和人员协助履职[28] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[25] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] 保险制度 - 可建立保险制度降低履职风险[30] 细则规定 - 细则董事会拟定，股东会审议通过生效[32] - 细则解释权属董事会[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，任期三年[4] - 兼任高管职务的董事不得超董事总数1/2[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会议[10] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[10] - 董事长应在接到提议10日内召集主持会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[11] - 定期会议变更通知需提前三日发，不足三日会议顺延或获2/3以上董事认可后按期开[12] - 临时会议变更需事先获2/3以上董事认可并记录[14] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托董事[19] - 会议提案需超全体董事半数投赞成票通过[23] - 担保事项决议需全体董事过半数、全体独立董事2/3及出席会议2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[30] 其他规则 - 董事会不得就未在通知中的提案表决，特殊情况需全体与会董事一致同意[22] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[27] - 董事会应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权[25] - 董事会应将会议事项做成记录，相关人员签名[31] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[32][33] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[35]

担保额度及审批 - 公司可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司向合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月内拟担保对象及对应新增额度并提交股东会审议[8] 审批权限及要求 - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 涉及关联交易的担保，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意[10] 需股东会审批情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，且应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] 其他规定 - 公司担保的债务到期后展期需重新履行担保审批程序[13] - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，公司应准备启动反担保追偿程序并披露[16] 违规责任 - 公司董事会、高级管理人员、委派到控股子公司人员违反制度提供担保造成损失应赔偿并承担连带责任[19][20] - 公司董事、高级管理人员在对外担保中违规应被罢免职务，造成损失追究法律责任[20] - 公司其他经办人员在对外担保中违规应解除劳动合同，造成损失追究法律责任[20] - 法律规定无须承担的责任，公司人员擅自承担造成损失，给予行政处分并承担赔偿责任[20] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保，须在规定网站和媒体及时披露相关内容[22] - 公司独立董事应在年度报告中对对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[22]

投资决策权限 - 股东会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形[8] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形[10] - 董事长批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等5种情形[11] - 未达董事长审批标准的对外投资由总经理审批[13] 交易数据认定 - 交易标的为公司股权且致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易相关数据[13] 报告要求 - 交易达股东会审议标准，交易标的为股权需提供审计报告，为非现金资产需提供评估报告[13] 决策计算原则 - 投资设立公司以协议约定全部出资额适用决策标准[14] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项按发生额累计计算适用决策标准[14] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用决策标准[14] 投资流程 - 评估可行性后起草项目立项报告提交总经理办公会讨论立项[20] - 立项通过后证券投资部和财务部门组建尽职调查小组，必要时其他部门参与，重大项目可委托外部专业机构[21][22] - 尽职调查结束后牵头部门起草文件报送总经理，由总经理召集评审，超出权限提交董事长、董事会或股东会审议[23] 审议规定 - 董事会、股东会审议时关联董事或股东应回避表决[24] 项目实施与监督 - 审批通过后财务部门组织项目实施，审计委员会及审计部监督[25] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[26] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[28] 处置权限 - 批准处置对外投资权限与批准实施权限相同[29] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密，子公司决议后一个工作日报送[31][32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[36][37]

子公司定义与设立 - 控股子公司指公司持股 50%以上或能实际控制的公司[2] - 设立或并购控股子公司需经投资论证、提交报告并审批[6] 子公司会议与事项审批 - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会并记录签字[8] - 子公司重大事项按程序权限进行，未审批需注明[8] 关联交易与财务要求 - 公司与子公司关联交易每年签合同，结算价格平等互利[9] - 子公司应及时报送会计报表并接受审计[11] 融资与人员管理 - 控股子公司向银行融资需公司担保并按规定执行[13] - 子公司高管工资待遇经审批后报公司备案[15] 重大信息与交易关注 - 子公司应建立重大信息内部报告制度[17] - 交易涉及资产等指标占比 10%（含）以上需关注[19] 审计与目标考核 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[21] - 审计部每季度末核查子公司财务状况[23] - 每年三月底前子公司负责人签经营目标责任书[24] - 按指标完成情况对子公司经营班子奖惩[24] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[27]

任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，出现重大错误等情形应终止聘任[10] 职责规范 - 职责包括准备报告文件等十一项，履职须遵守诚信原则[6][7][8] 离任要求 - 离任前需接受审计并移交档案和事项，离任后持续保密[11] 制度说明 - 制度将根据法律法规和章程调整，自审议通过生效，由董事会解释[13]

人员设置 - 公司设财务负责人一名，由总经理推荐并经董事会聘任[4] - 公司设会计机构负责人一名，由财务负责人推荐并经总经理批准后聘任[4] 任职要求 - 财务负责人需有5年以上大中型企业全面财务管理经验，本科及以上经济或会计专业学历[4] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上，并有主管财务工作4年以上经历[5] 职责分工 - 财务负责人负责定期报告工作、审核财务报告等[7] - 会计机构负责人负责编制财务报告、协助建立财务管理制度等[8] 考核离任 - 年末财务负责人接受董事会考核，会计机构负责人接受财务负责人考核[11] - 财务负责人辞职需提前一月书面报告，经批准离任并接受审查[11] 其他事项 - 公司聘任时与财务和会计负责人签订保密协议[12]

承诺管理制度内容 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺需明确履约期限、具体事项、履约方式等[2] - 承诺人及时公平披露信息，公司充分披露相关内容[3] 承诺履行要求 - 分析承诺可实现性，明确审批及补救措施[4] - 经营财务恶化及时告知并提供新担保[4] 业绩未达承诺处理 - 业绩未达承诺，董事会审议差异，机构出具审核意见[4] 承诺变更与承接 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形按程序审议[6] - 控股股东等丧失控制权，承诺义务承接[5] 制度生效与监督 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[8] - 定期报告披露承诺进展，董事会督促遵守承诺[7]