会议信息 - 公司于2025年5月20日发出第三届监事会第十二次会议通知[2] - 会议于2025年5月23日下午现场召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议由监事会主席夏青松主持[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程>的议案》[3] - 该议案需提交公司2024年年度股东大会审议[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5]

会议安排 - 公司于2025年5月20日发出第三届董事会第十四次会议通知，5月23日召开[2] - 董事会同意于2025年6月13日下午14:00在河北石家庄正定县公司行政楼一楼会议室召开2024年年度股东大会[71] 议案审议 - 《关于修订公司章程》等多项议案获董事会同意，尚需提交2024年年度股东大会审议[4][6][9][23][30][33][36][58] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》议案尚需提交2024年年度股东大会审议[66] - 《关于调整独立董事薪酬》议案尚需提交2024年年度股东大会审议[70] 表决结果 - 多项议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9][23][30][33][36][58][65][68][72] - 《关于调整独立董事薪酬》议案4票同意，0票反对，0票弃权，3名关联独立董事回避表决[70] 薪酬调整 - 拟调整独立董事薪酬，津贴标准调整为税前人民币12万元/年[69]

制度修订 - 制度于2025年5月修订[1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资或控股子公司[3] 信息管理 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[3] - 董事等内幕信息知情人定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[5] 信息报送规则 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 提供未公开重大信息需登记外部人员为内幕知情人[5] - 负责人员应提醒外部单位及人员履行保密义务[5] 信息使用限制 - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[6] - 外部单位或个人使用未公开重大信息需与公司同时披露[6] 违规处理 - 违反制度致公司受损，公司将依法要求赔偿[6]

薪酬制度 - 2025年5月制定董事和高管薪酬管理制度[1] - 适用公司董事、总经理等人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责相关工作[4] 薪酬标准 - 非独立董事按职务领薪考核，独立董事实行固定津贴[6] - 高管按职务领薪酬，可对核心员工中长期激励[7] 薪酬调整 - 薪酬方案随经营战略和外部情况调整[9] - 每年可提年度薪酬调整建议，经审议生效[9] 特殊情况 - 任职特定情形公司可降薪或不发薪酬[7] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[9]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] 资料送达时间 - 研究中长期战略规划提前至少二十日送达资料[9] - 研究重大投资、融资和资本运作项目提前至少十五日送达资料[11][12] 会议通知与召开 - 不定期会议提前七日、临时会议提前三日通知[14] - 快捷通知2日内无异议视为收到[15] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 文件保存 - 会议记录等文件由董事会秘书保存十年[18] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施[22]

关联方定义 - 公司控制或持有50%以上股权子公司的关联交易视同公司关联交易[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其表决权股份不计入总数[18] - 公司股东会、董事会审批权限外的关联交易由董事长批准[19] 审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上（含）提交董事会审议并及时披露[19][29][30] - 与关联法人成交300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）提交董事会审议并及时披露[19][30] - 与关联人交易（获赠现金和担保除外）3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[21] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[32] 其他规定 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 董事长应报告日常可能涉董事会审议的关联交易信息资料[19] - 公司对日常关联交易预计年度金额，超预计需履行程序并披露[30] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按合同期委托代理费规定[32] - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确方案并在交易完成前解决[32] - 办法未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[34] - 办法与规定不一致以规定为准[34] - 办法与后续规定抵触按规定执行并修订报股东会审议[34] - 办法解释权归公司董事会[35] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[36]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计部检查安排 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[8] - 审计部至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 审计部计划与报告 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] 审计部职责权限 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度、审计财务收支等[7] - 内部审计部门权限包括要求报送资料、参加相关会议等[9] 审计业务范围 - 内部审计应涵盖与财务报告事务相关业务环节[12] - 审计部应在重要对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 审计部应审查购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项[14][15] - 审计部审查募集资金使用情况，关注存放、使用计划等内容[17] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] 审计流程 - 审计实施前5个工作日，审计部向被审计对象送达审计通知书[24] - 被审计对象对审计报告和决定有异议，应在送达之日起7个工作日内向审计委员会申诉[25] 审计档案 - 审计档案保存期为10年[26] 内部控制评价 - 审计委员会根据审计部报告出具内部控制自我评价报告[18] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[20] 内控缺陷整改 - 审计部督促内控缺陷整改并后续审查，发现重大问题及时报告[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行[32] - 制度与相关规定不一致时以法律等规定为准[32] - 制度与日后颁布法律等抵触时按规定执行并修订[32] - 制度解释权归属公司董事会[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化属内幕信息[6] 报备与报送要求 - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项或披露可能影响股价事项时需制作重大事项进程备忘录并在披露后5个交易日内报送[13] - 筹划重大资产重组应在首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 信息管理其他规定 - 董事等出现重大事项和内幕信息时，责任人应当日告知董事会秘书[5] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年[16] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大影响事项应控制知情范围[21] - 向持有5%以上股份股东及内幕信息知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[21] 检查与违规处理 - 公司及控股股东等应定期检查内幕信息保密管理工作及制度执行情况[23] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会视情节处分[23] - 持有公司5%以上股份的股东违规泄露信息，公司有权追究责任[23] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员违规，公司可解除合同并处理[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[24] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

担保额度限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[14] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] 担保对象条件 - 可担保单位需为有独立法人资格且符合四个条件之一，偿债能力要强[7] - 有资金投向不符法规政策等六种情形或资料不充分的，不得提供担保[10] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%需股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[14] 申请担保资料 - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计财务报告等资信状况资料[9] 担保业务流程 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人应要求对方提供财务等资料[21] - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[23] - 财务部门负责被担保单位资信调查等多项工作[24] - 法律顾问负责起草审查担保文件等工作[25] 担保合同管理 - 应妥善管理担保合同及相关资料，发现异常合同及时报告董事会[26] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[26] 担保追偿处理 - 被担保人债务到期未履行等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[27] 担保信息披露 - 应按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例[30] 违规责任处理 - 违规提供担保，董事会视情况处分有过错责任人[32]

子公司定义 - 控股子公司指独资设立的全资子公司或持股50％以上能实际控制的公司[2] 人员管理 - 向子公司委派或推荐人员由总经理提名，任期按子公司章程规定执行，可按需调整[6][7] - 子公司董监高每年结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 子公司财务负责人由母公司确定人员担任，更换需报公司批准[10] - 公司委派人员应向公司述职并接受考核[21] 财务管理 - 子公司每月结束后15日内报送财务报表，每季度结束后1个月报送财务分析报告[11] 重大事项管理 - 子公司发生重大交易事项，应按规定权限提请公司总经理等批准[14] - 子公司修改章程及利润分配先由公司董事长审批，再以股东决定等形式作出[15] 信息管理 - 子公司总经理为信息报告和管理第一责任人，提供信息需书面签字盖章[18] - 子公司发生重大事项应及时向公司负责信息管理部门报告[18] 审计检查 - 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行审计[20] - 子公司及其相关人员须依法配合公司检查[21] - 检查方法分为例行检查和专项检查[21] - 例行检查涵盖子公司治理、财务、内控等规范性[21] - 专项检查针对子公司问题核实重大事项[21] - 子公司须执行公司批准的审计意见书和决定[21] 其他 - 股份有限公司子公司股东会适用相关条款[23] - 办法抵触时依国家法规和公司章程执行[23] - 制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 制度自董事会审议通过起施行[23]