股东会议事规则 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 股东会议事规则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"）股 东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京北摩高 科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定和要求， 并结合公司实际情况，特制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东会议事 规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束之日起的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东会的情 ...

累积投票制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第一条 为完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，维护公司 中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持 每一有效表决权股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决 权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票 表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本制度适用于股东会选举或变更两名或两名以上董事，或者公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形。 第四条 在股东会上拟选举两名以上独立董事时，董事会在召开股东会通知 中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 ...

关联交易管理办法 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 5 月修订） 第一条 为进一步加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下称"公司") 关联交易管理,保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《"上市规则》"） 等相关法律法规和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制订《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管 理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 由公司控制或者持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同 本公司发生的关联交易，适用本办法的规定；公司的参股公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本办法相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织） 、关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织） ： 1、直接 ...

规范与关联方资金往来管理制度 规范与关联方资金往来管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称"公司")与 控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称"公司关联方")的资金往来，避 免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 (〔2022〕26 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、法规及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,制定本管理制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第六条 公司关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 ...

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月制定） 第一章 总则 第一条 为明确北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东 会授予的职权，并向股东会报告工作。 第二章 董事会会议的召开 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事会办 公室应当于会议召开 10 日前书面会议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。 召开董事会临时会议，董事会办公室原则上应当在会议召开 3 日以前书面会 议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。主任委员由全体委员选举产生，并报请董事会批准产生。主任委 员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行 职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 ...

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本制度所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际控制、支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第五条 本制度所称控股股东、实际控制人的"关联人"包括但不限于： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； （三）控股股东、实际控制人的一致行动人； 第一条 为进一步完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真 实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 ...

第一章 总则 对外担保制度 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 对外担保制度 （2025年5月修订） 第一条 为了保护投资者的合法权益,规范北京北摩高科摩擦材料股份有限 公司(下称"公司")的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产 安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京北摩高科摩擦材 料股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准,任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应 ...

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 章 程 中国·北京 二○二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | 第三节 | 股东会的一般规定 15 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 29 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 4 ...

重大投资决策管理办法 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 重大投资决策管理办法 （2025年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司重大对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资 效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北 京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称重大对外投资主要是指公司及其子公司以现金、股权、 以及经评估后的实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 第三条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 重大投资范围及权限 第四条 本办法所指的重大对外投资，包括但不限于： （一）企业权益性投资（包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加 投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人 成立合资、合作公司或开发 ...