会议通知 - 公司应提前3日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[4][5] 会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[5] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意，公司及时披露情况[7][8] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[11] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、投票表决等方式[14] 会议决议 - 决议经签字生效，不得擅自修改变更，档案保存10年[16] 制度相关 - 制度由董事会审议通过并负责解释[23][24]

董事及高管任职与离职 - 制度适用于全体董事及高管[3] - 董事辞职生效及补选规定[7] - 高管辞职向董事会提交报告生效[10] 离职后义务与责任 - 离职后忠实义务12个月内有效[12] - 离职2个交易日内申报信息[12] - 不得规避职责，违法违规担责[16] 制度相关 - 未尽事宜按法律和章程执行[18] - 制度由董事会审议通过并解释[19][20]

控股子公司定义 - 指股权超50%、不足50%但有实控权的参股公司和全资子公司[2] 重大投资范围 - 包括重大资产购买、对外投资等事项[5] 投资决策机制 - 股东会和董事会为决策机构，总经理实施，内部部门规划[7][8] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求需审议[10] 其他规定 - 对外投资应履行信披义务并档案管理[22] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[24] - “以上”含本数，“超过”“过半”不含[25] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释[26][27]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时应及时披露[14] - 变更公司名称、股票简称等信息应立即披露[19] 股份变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化等事件应告知公司并配合披露[19] - 涉及公司收购、合并等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[17] 信息披露流程 - 定期报告编制、审议、披露需经多环节，审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[22] - 信息审核及发布需经证券部制定、董事会秘书审核等多流程，且需董事会书面授权[24] 责任主体与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[26] - 审计委员会负责监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[29] 档案管理 - 证券部负责公司信息披露文件、资料档案管理，保管期限不少于10年[32] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责记录由证券部保存，期限不少于10年[34] 保密与赔偿 - 信息知情人对未公开公司信息负有保密责任，内幕交易致投资者损失需依法赔偿[36] - 公司董事会应控制保密信息知情者范围，泄密责任人需赔偿公司损失[36] 财务管理 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确[39] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管公司投资者关系管理事务，活动需经其同意[40] 子公司管理 - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，确保重大信息及时上报[42] - 控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度[43] 违规处理与制度解释 - 信息披露违规责任人将受批评、警告、处分及赔偿要求[45] - 制度由董事会审议通过并负责解释，未尽事宜按法律法规和章程执行[48][49][50]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，报董事会审议，由股东会决定[2] - 改聘时新所最近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 聘任期限与限制 - 聘期一年，可续聘[13] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊情况不超10年[13] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 改聘流程与要求 - 改聘应在被审计年度第4季度结束前完成[15] - 审计委员会审核提案，需提前30天通知约见前后任事务所[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[17] - 拟改聘需在股东会决议公告中详细披露情况[17] 违规处理与制度执行 - 事务所分包转包或质量问题严重，经股东会决议不再选聘[21] - 董事会应及时报告证券监管部门并依规处罚[21] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[23] - 制度由董事会审议通过并负责解释[24][25]

董事任期与构成 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[22] 董事提名 - 董事会、持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[9] 关联交易表决 - 关联董事审议关联交易时应回避并放弃表决权[14] - 无关联董事过半数出席可表决关联交易，决议须无关联董事过半数通过[16] - 出席无关联董事不足3人，关联交易提案提交股东会审议[16] 董事履职与辞任 - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[16] - 辞任致董事会人数低于法定最低，改选出董事就任前原董事仍履职[17] - 董事辞职报告送达生效，致董事会低于法定最低，公司60日内补选[18] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少2次，提前10日书面通知[34] - 特定主体提议时，董事会召开临时会议，提前5日书面通知[37][38] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出，不足3日需顺延或获认可[46] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[50] - 审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保需出席2/3以上同意[58] - 规定时限后表决情况不予统计[57] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[63] - 两名以上独立董事认为议案问题，会议暂缓表决[62] 其他 - 董事会下设4个专门委员会[22] - 董事会是经营决策机构，行使多项法定职权[23] - 单独或合并持股1%以上股东有权向董事会提案[30] - 董事长不履职由半数以上董事推举召集会议[36] - 董事会会议记录含相关内容，董事签字确认[64] - 董事会决议公告由秘书办理，总经理组织落实[65][66] - 未经决议实施致损行为人负全责[64] - 董事长督促决议落实并通报，秘书协助检查汇报[65] - 董事会可要求成员汇报情况[65] - 会议档案由秘书保存，期限十年[67][68] - 规则未尽依法律法规和章程执行[70] - 规则由股东会审议通过，董事会负责解释[73][74]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现利益和股东财富增长[4] - 遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[5] - 由董事会负责，董事会秘书是具体负责人[9] 股价应对 - 设定预警阈值，触发时研究措施[21] - 短期连续或大幅下跌时分析原因、加强沟通[21] - 20个交易日跌幅累计达20%或低于一年最高收盘价50%属异常[23] 其他策略 - 建立薪酬体系使薪酬与多因素匹配[9] - 通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[13] - 不得进行信息披露操控、内幕交易等禁止行为[15]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] 任职与会议规则 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] - 会议召开前3日通知全体成员[14] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[14] 资料保存 - 会议资料由董事会办公室保存，期限至少10年[19] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 下设机构与考评流程 - 下设工作小组与人力资源部合署办公[6] - 对董事和高管考评经述职、评价、提报酬和奖励方式三步[12]

新策略 - 公司制订累积投票制度实施细则完善法人治理结构[2] - 股东会选举独立董事、非独立董事实行累积投票制[3] - 选举应分开进行并分别积累计算，股东表决票数按规则计算[4] - 拟选举时应在通知中表明采用累积投票制[5] - 投票股东须按要求注明信息，否则选票无效[5]

担保定义与原则 - 控股子公司指股权超50%或不足50%但有实际控制权的参股公司[2] - 公司原则上不主动对外担保，确需担保需被担保企业申请、财务审查、董事会审批[3] 担保对象与条件 - 可为业务互保、重要业务关系且偿债能力强的单位担保[7] - 为控股股东等担保需对方提供反担保[5] 担保审批要求 - 担保申请人需提供企业资料、财务报表等[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16][17] - 为资产负债率超70％的担保对象、单笔担保额度超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[17] - 控股子公司对外担保按章程由董事会或股东会审批，发表意见前应征询有权审批机构意见[18] 担保合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，明确条款并经主管部门审查[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[25] - 财务部门负责对外担保主办工作，指派专人监控被担保人情况并定期报告[24] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[24] - 被担保人实际归还债务资金需向财务部门递交凭据确认担保责任解除[25] 反担保规定 - 被担保人为公司提供的反担保应与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不能作为反担保[27] 违规处理 - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司应追究责任[32] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，情节严重可罚款、处分或追究刑事责任[34] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形需及时披露[36] - 为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[37] - 控股子公司对外担保应在决议后通知公司履行信息披露义务[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉者有保密义务[37] 监督管理 - 要求被担保人向财务部门定期汇报借款情况[39] - 财务部在担保期内对被担保企业经营及债务清偿情况进行跟踪监督[39] - 发现被担保企业财务或经营恶化等重大事项应向董事会汇报并提对策建议[40] - 发现被担保企业躲避债务行为应协同法律顾问做好风险防范[40] - 提前两个月（担保期半年提前一个月）通知被担保企业清偿债务[40] - 财务部负责收集与对外担保有关文件资料并归档保管[40] 制度审议与解释 - 本制度由股东会审议通过，董事会负责解释[45][46]