担保定义与原则 - 控股子公司指股权超50%或不足50%但有实际控制权的参股公司[2] - 公司原则上不主动对外担保，确需担保需被担保企业申请、财务审查、董事会审批[3] 担保对象与条件 - 可为业务互保、重要业务关系且偿债能力强的单位担保[7] - 为控股股东等担保需对方提供反担保[5] 担保审批要求 - 担保申请人需提供企业资料、财务报表等[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16][17] - 为资产负债率超70％的担保对象、单笔担保额度超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[17] - 控股子公司对外担保按章程由董事会或股东会审批，发表意见前应征询有权审批机构意见[18] 担保合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，明确条款并经主管部门审查[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[25] - 财务部门负责对外担保主办工作，指派专人监控被担保人情况并定期报告[24] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[24] - 被担保人实际归还债务资金需向财务部门递交凭据确认担保责任解除[25] 反担保规定 - 被担保人为公司提供的反担保应与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不能作为反担保[27] 违规处理 - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司应追究责任[32] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，情节严重可罚款、处分或追究刑事责任[34] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形需及时披露[36] - 为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[37] - 控股子公司对外担保应在决议后通知公司履行信息披露义务[37] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉者有保密义务[37] 监督管理 - 要求被担保人向财务部门定期汇报借款情况[39] - 财务部在担保期内对被担保企业经营及债务清偿情况进行跟踪监督[39] - 发现被担保企业财务或经营恶化等重大事项应向董事会汇报并提对策建议[40] - 发现被担保企业躲避债务行为应协同法律顾问做好风险防范[40] - 提前两个月（担保期半年提前一个月）通知被担保企业清偿债务[40] - 财务部负责收集与对外担保有关文件资料并归档保管[40] 制度审议与解释 - 本制度由股东会审议通过，董事会负责解释[45][46]

深圳市宝明科技股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市宝明科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份 有限公司董事会特设立提名委员会，并制订本制度。 第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会 负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任 召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名， 并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作； 召集人由董事会在成员中任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设召集人1名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会议召开3日前通知成员[12] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[14] - 决议须经全体成员过半数通过[14] 其他规定 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名[16] - 会议资料由董事会办公室保存至少10年[16] - 制度由董事会审议通过并负责解释[22][23]

薪酬制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[3] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定、审查薪酬政策与方案并考核[5] 薪酬构成与确定 - 非高管非独立董事薪酬依岗位职责和贡献确定[8][9] - 独立董事津贴标准经多部门确定[10] - 董高薪酬由基本与绩效薪酬组成[11] 薪酬相关说明 - 薪酬不包括专项激励、奖金及销售提成[9] - 薪酬调整依据含多方面因素[14][15][16][18] 离职规定 - 董高离职应申报信息并继续履行承诺[18] - 董高不得辞职规避职责，违规赔偿[20]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一人[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[18] 解聘与履职 - 解聘总经理需董事长提建议，董事会审查决议并提前一月告知理由[17] - 解聘副总经理由总经理提建议，董事会审查决定[17] - 总经理因故不能履职时可指定副总经理代行职务[11] 职责与制度 - 总经理负责制订劳动人事、安全保卫等规章制度[10] - 拟定涉及职工切身利益制度时应事先听取工会和职代会意见[10] - 财务负责人对公司财务相关事项负直接责任[15] 会议与决策 - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会定期召开，临时会议不定期召集[23] - 需提交会议讨论的议题应于会议前一天申报[26] 投资与管理 - 总经理主持实施投资计划，项目需经审议、批准后实施，完成后审计[32] - 总经理提名高级管理人员提请董事会聘任，任免部门负责人经会议讨论决定[33] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[33] 报告与考核 - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况，年终接受考核[35] - 公司内外部生产经营环境重大变化时，总经理应及时向董事会报告[38] - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织[40] 经营目标与审计 - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标，包括产值、销售收入、利润[40] - 总经理离任时应进行离任审计[41] 责任与细则 - 总经理失职或失误，董事会应追究其责任并视情节处理[43] - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[45] - 工作细则与国家法律或修改后的章程抵触时按相关规定执行[45] - 工作细则所称“超过”不包含本数[46] - 工作细则由董事会审议通过[47] - 工作细则由董事会负责解释[48]

募集资金协议与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 支取金额超5000万元或净额20%需通知保代或财顾[9] - 银行三次未履职公司可终止协议并注销专户[9] 资金使用规则 - 闲置资金补流单次不超12个月[16] - 资金应按承诺计划使用[12] - 改变用途等达标准需股东会审议[14] - 超募资金按顺序使用[14] - 置换自筹资金原则上6个月内实施[22] 项目管理 - 超期限投入未达50%需重新论证[21] - 年度使用差异超30%应调整计划并披露[34] - 项目搁置超一年需重新论证[21] - 改变实施地点董事会审议后公告[24] 资金节余处理 - 节余低于10%按程序使用，达或超10%股东会审议[30] - 低于500万元或1%可豁免程序[30] 现金管理 - 产品期限不超12个月，非保本型不得质押[19] - 使用闲置资金现金管理董事会会议后公告[19] 核查与监督 - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[32] - 保代或财顾每半年现场核查[35] - 年度结束后保代或财顾出具专项核查报告[35] - 会计部门设台账[35] - 内审部门每季度检查并报告[35] - 审计委员会有问题向董事会报告[37] - 董事会收到报告向深交所报告并公告[37] - 审计委员会有权检查监督[38] 其他 - 募集资金到位后及时验资[3] - 董事会如实披露资金投向及使用情况[3] - 资金坚持专户存储原则[7] - 发现关联人占用资金应要求归还并披露[21] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[40] - 制度由股东会审议通过[42] - 制度由董事会负责解释[43]

制度建设 - 公司制订投资者关系管理制度以完善治理结构[2] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括股东、债权人和潜在投资者等[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[10] - 董事会办公室为投资者关系管理日常负责机构[11] 信息披露 - 信息披露遵循公平、诚实信用、准确性和持续性原则[14][15][16][17] - 信息披露渠道包括各类新闻媒体及电话、传真等[16] 沟通机制 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[22] - 公司应为中小股东、机构投资者现场参观提供便利[22] - 公司可开展分析师会议、业绩说明会或路演活动扩大沟通[23] 答复与活动管理 - 答复投资者问题需与公司已披露信息一致，确保公平对待所有投资者[24] - 公司开展活动视情况邀请新闻媒体报道[24] 调研管理 - 投资者等预约调研或采访原则上需书面预约，到公司后填写《来访人员登记表》[24] - 公司与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[24] - 公司应形成书面调研记录，具备条件可录音录像[26] - 投资者要求拜访公司相关人员，由董事会办公室负责联系和组织，董事会秘书原则上全程参加[26] - 公司建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和处理流程[26] - 公司尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[27] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表，次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[29] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在相关事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4][6] - 独立董事或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告说明[19] - 股东会网络投票时间有起止限制[23] - 召集人和律师验证股东资格，会议主持人宣布数据前登记终止[26] 投票制度 - 特定情况选举董事采用累积投票制[30] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[29] - 公司相关主体可征集股东投票权[29] 决议事项 - 以减少注册资本回购普通股等决议需经2/3以上表决权通过[38] - 派现等提案通过后公司2个月内实施方案[38] - 回购普通股决议次日公告[39] 其他 - 会议记录保存不少于10年[37] - 股东可请求法院撤销违法或违规股东会决议[40] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[40] - 规则由股东会审议通过，董事会负责解释[44][45]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 成员提名与任职 - 成员由董事长等提名[4] - 独立董事连续任职不超6年[4] 下设机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构[7] 审议事项与制度检查 - 部分事项经成员过半同意后提交董事会[9] - 每年至少检查评估一次内控情况并报告[11] 会议相关规定 - 例会每季度召开，临时会议可提议召开[17] - 会议需2/3以上成员出席，决议过半通过[17] - 会议资料保存至少10年[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[28] 其他规定 - 出席成员对会议事项保密[29] - 制度依法律法规和章程执行[24] - 制度由董事会审议通过并负责解释[26][27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[7] 关联人信息报送 - 公司董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[11] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[15] 关联交易价款支付 - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，按约定支付方式和时间支付[19] 关联交易价格跟踪 - 公司财务部门应跟踪关联交易市场价格及成本变动情况[20] 关联交易价格疑义处理 - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[20] 关联交易议案提出 - 公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，说明具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度[22] 日常关联交易审议披露 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露，年度和半年度报告中汇总披露实际履行情况[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[24] 不同金额关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[37] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[38] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[38] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[28] 股东会审议关联交易 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，扣除其有表决权股份数后，由出席非关联股东按章程表决[33] 关联回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议过半数通过决议决定[32] - 关联股东回避争议由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定，该决议为终局决定[33] 关联交易义务豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行关联交易相关义务[33] - 公司与关联人部分交易应履行信息披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[34] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[41]