可转换公司债券发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元[9] - 债券每张面值100元，按面值发行，存续期限6年[10][11] - 按年单利计息付息，到期一次还本[13] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[17] - 初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者[18] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金较2024年12月31日增长约2%[46] - 2025年9月30日交易性金融资产较2024年12月31日下降约29%[46] - 2025年9月30日应收账款较2024年12月31日增长约76%[46] - 2025年9月30日存货较2024年12月31日增长约12%[46] - 2025年1 - 9月营业收入为26.04亿元[49] - 2025年1 - 9月净利润为4.07亿元[50] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为1.70[50] 公司股权与子公司 - 瑞祥工业公司直接持股85%，武汉瑞鲸公司间接持股85%[54] - 瑞鹄检具、天津瑞津、新加坡瑞鹄、瑞祥机器人、瑞鹄零部件公司持股均为100%[54] - 瑞鹄浩博公司直接持股51%，瑞鹄轻量化公司直接持股55%[54] 利润分配 - 公司优先采用现金分红，满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[74][75] - 最近三年公司现金分红累计18,068.24万元[82] - 最近三年现金分红占年均可分配利润的比例为78.26%[82] 未来展望 - 未来十二个月将根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[88]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属上市公司股东净利润分别为14,002.80万元、20,226.08万元和35,031.85万元，年均可分配利润23,086.91万元[21] - 2022 - 2024年归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10,191.79万元、18,447.80万元和32,440.05万元[30] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.22%、12.64%和16.43%[30] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末资产负债率分别为63.22%、63.52%、57.69%和59.28%[29][65] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为9,517.09万元、20,043.93万元、23,161.81万元和30,627.78万元[29][65] 可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超过75,000.00万元[4][21][40] - 募集资金用于三个项目投资建设及补充流动资金[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者[13][17][48][61] - 存续期限为自发行之日起6年[42] - 每张面值为人民币100元，按面值发行[43] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者等[8][10] - 向公司原股东有优先配售权，具体比例和数量发行前协商确定[8] - 票面利率确定方式及最终利率水平发行前协商确定[12][44] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1 = P0/（1 + n）[15] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1 =（P0 + A×k）/（1 + k）[15] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1 = P0 - D[15] - 三项同时进行时转股价格调整公式为P1 =（P0 - D + A×k）/（1 + n + k）[15] 赎回与回售 - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回债券[52] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价70%时，持有人有权回售债券[56] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化，持有人享有一次回售权利[57] 其他 - 2022 - 2024年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[34][35] - 截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[36] - 本次可转债发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%[66] - 本次可转债募集资金拟使用14473.73万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%[68] - 公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形[69] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案股东会决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 公司拟采取加强募集资金管理等多项措施填补即期回报减少[73] - 公司董事、高级管理人员及控股股东就填补措施出具相关承诺[73]

会议决策 - 2025年3月21日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议[1] - 2025年4月14日召开2024年度股东大会，审议通过向不特定对象发行可转债预案相关议案[1] - 2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过向不特定对象发行可转债预案（修订稿）相关议案[1] 发行情况 - 公司本次发行需待股东会审议通过、取得深交所同意审核意见及中国证监会注册决定[2]

会议信息 - 2025年3月21日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议[1] - 4月14日召开2024年度股东大会[1] - 10月24日召开第四届董事会第五次会议[1] 项目投资 - 调整前项目总投资额103,636.58万元，拟投入募集资金88,000.00万元[1] - 调整后项目总投资额78,025.94万元，拟投入募集资金75,000.00万元[2] 预案修订 - 《预案（修订稿）》封面增加（修订稿）字样，更新日期[3] - 释义增加瑞祥机器人、瑞鹄零部件释义，更新报告期增加2025年1 - 9月释义[3] - 更新2025年1 - 9月财务数据及分析内容，更新2024年现金分红情况[3] 审批流程 - 发行预案及相关文件修订需提交2025年第三次临时股东会审议[1][7] - 本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册批复[7]

业绩数据 - 2024年度归属于普通股股东的净利润为35,031.85万元，扣非后为32,440.05万元[4] - 2024 - 2026年归属于母公司普通股股东的净利润分别为35,031.85万元、42,038.22万元、50,445.86万元[8] - 2024 - 2026年加权平均净资产收益率分别为17.74%、17.94%、18.39%，全部转股后为16.24%[8] - 2024 - 2026年期初归属于母公司所有者权益分别为170,241.24万元、216,415.60万元、252,174.18万元[8] - 2024 - 2026年期末归属于母公司所有者权益分别为216,415.60万元、252,174.18万元、294,212.39万元，全部转股后为369,212.39万元[8] 假设情形 - 情形一假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度持平[4] - 情形二假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度增长10%[4] - 情形三假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度增长20%[4] 其他数据 - 本次发行募集资金总额假设为75,000.00万元[4] - 2025年分红假设为当年可分配利润的20%[5] - 2024 - 2026年普通股股数为20,932.13万股，全部转股后为22,836.65万股[8] 风险与应对 - 本次发行可转债可能摊薄即期回报，存在不能实现预期效益的风险[9] - 公司采取加强资金管理、加快项目建设等措施应对摊薄即期回报风险[15] 未来规划 - 本次募集资金用于三个项目投资建设及补充流动资金，符合国家战略和行业趋势[11] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》保障股东回报[20] 相关承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[21] - 控股股东和实际控制人承诺按最新监管规定出具补充承诺[21] - 控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，若违约愿承担补偿责任[21] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益[23] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[23] - 董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[23] - 董事和高级管理人员承诺推动薪酬制度完善并与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 董事和高级管理人员承诺使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 董事和高级管理人员承诺按监管最新规定出具补充承诺，违约愿担责受罚[23]

关联交易数据 - 2025年与奇瑞预计交易不超21.52亿，已审19.94亿，追加不超1.58亿[2] - 2025年与达敖预计交易不超0.88亿，已审0.68亿，追加不超0.2亿[3] - 2024向奇瑞子公司采购实际发生1.117917亿，占比6.55%，差异 - 30.13%[8] - 2024向奇瑞销售模检具等3.859329亿，占比23.75%[9] - 2024向奇瑞销售汽车零部件2.945807亿，占比40.37%[9] - 2024年与关联方交易实际发生131,921.36，未超预计[10] - 向东南（福建）汽车销售产品金额11,360.78，占比6.99%，同比 - 1.21%[10] 本次关联交易调整 - 本次预计增加日常关联交易合计1.78亿，已发生7.25931亿，上年7.190897亿[6] - 向奇瑞采购增加6000万，已发生1.684426亿，上年1.130623亿[6] - 向奇瑞销售增加9800万，已发生5.027975亿，上年6.060274亿[6] - 向达敖销售增加1150万，已发生0.384594亿[6] - 向达敖销售模检具等增加850万，已发生0.162315亿[6] 关联方情况 - 奇瑞2025年6月30日总资产223,379百万，净资产31,076百万，1 - 6月营收141,602百万，净利润9,906百万[12][13] - 达敖2024年6月30日总资产123,458.29万，净资产9,792.40万，1 - 6月营收64,022.58万，净利润 - 952.71万[12][13] 交易评价 - 独立董事认为2025年度关联交易预计增加正常，定价公允，程序合法[18] - 审计委员会认为2025年度关联交易预计增加额度合理，无重大不利影响[19] 交易原则 - 与关联方交易价格以市场为参照，综合成本协商定价并随市场调整[15] - 与关联方交易可资源互补，符合业务及经营需要[16] - 关联交易按制度进行，不损害公司和股东利益，不影响独立性[16]

融资情况 - 本次发行可转债募集资金总额预计不超75,000.00万元，拟投项目投资总额78,025.94万元[4] - 公司拟将14,473.73万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额比例约19.30%，不超过30%[48] 市场数据 - 2024年中国大陆汽车产量3,128.16万辆，占全球产量9,250.43万辆的33.82%，较2023年提高1.54个百分点[5] - 2025年1 - 9月中国汽车产量2,433.3万辆，同比增长13.3%[5] - 2024年我国新能源汽车销量1,288.8万辆，同比增长34.4%；2025年1 - 9月销量1,122.8万辆，同比增长34.9%[13] - 2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%；预计2025年达2,239.7万辆，同比增长22.8%；2030年有望达4,405万辆，比2024年增长141.6%[13] - 预计2025年中国新能源汽车销量达1,649.7万辆，同比增长28%[13] 公司业绩 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为116,779.17万元、187,702.98万元和242,431.22万元，年均增幅44.08%[15] - 2022 - 2024年公司研发费用分别为7,956.22万元、9,747.40万元和11,925.37万元，年均增幅22%[15] - 截至2025年6月末公司装备业务在手订单43.8亿元，比2024年末增长13.59%[14][24] 公司现状 - 公司模具产品铸件用量和成本占比均超50%[7] - 截至2025年9月末，公司拥有4个量产及在建汽车制造装备生产工厂、3个量产及在建汽车轻量化零部件生产工厂，生产制造各类人员2,000余人[21] - 2024年公司实现50余款车型制造装备[21] - 公司覆盖件模具和智能制造装备业务现有产能利用率已超过100%[24] - 公司累计为全球100余款车型开发出车身材料成形装备和50余条车身焊装自动化生产线及智能制造装备[20] - 公司产品销售交付至全球20余个国家地区[21] 募投项目 - 中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目投资总额18,561.45万元，建成满产后将形成年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力[27][28] - 大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）投资总额26,664.82万元，建成满产后将形成年产36000吨铁基和3000吨钢基大型精密成形装备毛坯件的制造及加工能力，需新购置工业用地约120亩，土地使用权出让手续正在办理中，实施主体为公司全资子公司芜湖瑞鹄检具科技有限公司（拟更名）[35][39][36] - 智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目投资总额18,325.94万元，建成满产后将形成年产3000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力，需新购置工业用地约70亩，已签订项目建设用地投资框架协议，实施主体为芜湖瑞鲸智能装备有限公司，是公司控股孙公司[41][46][43] - 三个项目截至报告出具日投资备案和环评手续均尚在办理中[34][40][47] 未来展望 - 本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[51] - 募投项目完成后有助于扩大公司市场份额，提升研发水平和生产效率等[50]

子公司信息 - 瑞鹄新材料注册资本1000万元，公司持股100%[6] - 2025年9月30日，总资产3286.78万元，负债490.46万元，净资产2796.32万元[7] - 2025年1 - 9月，营收960.41万元，营业利润283.62万元，净利润251.07万元[7] 项目情况 - 2025年10月24日审议通过子公司投资建设项目议案[3] - 项目建设周期24个月，投资26664.82万元[9] - 满产后将形成年产36000吨铁基、3000吨钢基毛坯件制造及加工能力[9] 资金安排 - 公司将向瑞鹄新材料增资或借款用于项目，借款至项目完成[10]

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-061 瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司 暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案 项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 二、增资相关主体情况 1、增资子公司基本情况 （1）基本情况 | 公司名称 | 安徽瑞祥工业有限公司 | | | --- | --- | --- | | 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | | | 注册资本 | 8,235 万元人民币 | | | 法定代表人 | 庞先伟 | | | 统一社会信用代码 | 91340200746797255R | | | 住所 | 号 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 10-16 | | | 成立日期 | 年 月 日 2003 4 | 16 | | 经营范围 | 开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非标 | | | | 设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，自 | | | | 营和代理 ...

股东会信息 - 公司将于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会[2] - 现场会议时间为14:30，网络投票分时段进行[3] - 会议股权登记日为2025年11月06日[5] 议案相关 - 审议议案对中小投资者表决单独计票披露[7] - 提案1.00为普通决议，2.00 - 6.00为特别决议[8] - 涉及日常关联交易增加及可转债相关修订议案[21] 登记与联系 - 登记时间为2025年11月10日，地点在公司董事会办公室[11] - 联系电话为0553 - 5623207，传真为0553 - 5623209 [11] 其他 - 普通股投票代码为“362997”，投票简称为“瑞鹊投票”[17] - 授权委托书有效至本次股东会结束[20] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[21]