证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 瑞鹄汽车模具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年十月 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"、"瑞鹄模具"）为进一步 扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"），募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），用于"中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项 目""大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）""智能机器人 系统集成与智能制造系统整体解决方案项目"投资建设及补充流动资金。 （本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《瑞鹄汽车模具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同含义） 一、本次发行证券的种类 本次发行股票的种类为可转换为公司 A ...

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-064 瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案及相关文件修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月21日召开第四届董事会第二 次会议及第四届监事会第二次会议、2025年4月14日召开的2024年度股东大会，审议通过了公司 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）预案的相关议案，并授权董事会 及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。 2025年10月24日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。 本次发行方案及相关文件的修订尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 四、《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》的修订情况 为便于投资者理解和阅读，公司就本次修订涉及的主要内容说明如下： | 一 ...

会议决策 - 2025年3月21日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议[1] - 2025年4月14日召开2024年度股东大会，审议通过向不特定对象发行可转债预案相关议案[1] - 2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过向不特定对象发行可转债预案（修订稿）相关议案[1] 发行情况 - 公司本次发行需待股东会审议通过、取得深交所同意审核意见及中国证监会注册决定[2]

业绩数据 - 2024年度归属于普通股股东的净利润为35,031.85万元，扣非后为32,440.05万元[4] - 2024 - 2026年归属于母公司普通股股东的净利润分别为35,031.85万元、42,038.22万元、50,445.86万元[8] - 2024 - 2026年加权平均净资产收益率分别为17.74%、17.94%、18.39%，全部转股后为16.24%[8] - 2024 - 2026年期初归属于母公司所有者权益分别为170,241.24万元、216,415.60万元、252,174.18万元[8] - 2024 - 2026年期末归属于母公司所有者权益分别为216,415.60万元、252,174.18万元、294,212.39万元，全部转股后为369,212.39万元[8] 假设情形 - 情形一假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度持平[4] - 情形二假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度增长10%[4] - 情形三假设2025 - 2026年净利润及扣非后净利润较上一年度增长20%[4] 其他数据 - 本次发行募集资金总额假设为75,000.00万元[4] - 2025年分红假设为当年可分配利润的20%[5] - 2024 - 2026年普通股股数为20,932.13万股，全部转股后为22,836.65万股[8] 风险与应对 - 本次发行可转债可能摊薄即期回报，存在不能实现预期效益的风险[9] - 公司采取加强资金管理、加快项目建设等措施应对摊薄即期回报风险[15] 未来规划 - 本次募集资金用于三个项目投资建设及补充流动资金，符合国家战略和行业趋势[11] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》保障股东回报[20] 相关承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[21] - 控股股东和实际控制人承诺按最新监管规定出具补充承诺[21] - 控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，若违约愿承担补偿责任[21] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益[23] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[23] - 董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[23] - 董事和高级管理人员承诺推动薪酬制度完善并与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 董事和高级管理人员承诺使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 董事和高级管理人员承诺按监管最新规定出具补充承诺，违约愿担责受罚[23]

关联交易数据 - 2025年与奇瑞预计交易不超21.52亿，已审19.94亿，追加不超1.58亿[2] - 2025年与达敖预计交易不超0.88亿，已审0.68亿，追加不超0.2亿[3] - 2024向奇瑞子公司采购实际发生1.117917亿，占比6.55%，差异 - 30.13%[8] - 2024向奇瑞销售模检具等3.859329亿，占比23.75%[9] - 2024向奇瑞销售汽车零部件2.945807亿，占比40.37%[9] - 2024年与关联方交易实际发生131,921.36，未超预计[10] - 向东南（福建）汽车销售产品金额11,360.78，占比6.99%，同比 - 1.21%[10] 本次关联交易调整 - 本次预计增加日常关联交易合计1.78亿，已发生7.25931亿，上年7.190897亿[6] - 向奇瑞采购增加6000万，已发生1.684426亿，上年1.130623亿[6] - 向奇瑞销售增加9800万，已发生5.027975亿，上年6.060274亿[6] - 向达敖销售增加1150万，已发生0.384594亿[6] - 向达敖销售模检具等增加850万，已发生0.162315亿[6] 关联方情况 - 奇瑞2025年6月30日总资产223,379百万，净资产31,076百万，1 - 6月营收141,602百万，净利润9,906百万[12][13] - 达敖2024年6月30日总资产123,458.29万，净资产9,792.40万，1 - 6月营收64,022.58万，净利润 - 952.71万[12][13] 交易评价 - 独立董事认为2025年度关联交易预计增加正常，定价公允，程序合法[18] - 审计委员会认为2025年度关联交易预计增加额度合理，无重大不利影响[19] 交易原则 - 与关联方交易价格以市场为参照，综合成本协商定价并随市场调整[15] - 与关联方交易可资源互补，符合业务及经营需要[16] - 关联交易按制度进行，不损害公司和股东利益，不影响独立性[16]

融资情况 - 本次发行可转债募集资金总额预计不超75,000.00万元，拟投项目投资总额78,025.94万元[4] - 公司拟将14,473.73万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额比例约19.30%，不超过30%[48] 市场数据 - 2024年中国大陆汽车产量3,128.16万辆，占全球产量9,250.43万辆的33.82%，较2023年提高1.54个百分点[5] - 2025年1 - 9月中国汽车产量2,433.3万辆，同比增长13.3%[5] - 2024年我国新能源汽车销量1,288.8万辆，同比增长34.4%；2025年1 - 9月销量1,122.8万辆，同比增长34.9%[13] - 2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%；预计2025年达2,239.7万辆，同比增长22.8%；2030年有望达4,405万辆，比2024年增长141.6%[13] - 预计2025年中国新能源汽车销量达1,649.7万辆，同比增长28%[13] 公司业绩 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为116,779.17万元、187,702.98万元和242,431.22万元，年均增幅44.08%[15] - 2022 - 2024年公司研发费用分别为7,956.22万元、9,747.40万元和11,925.37万元，年均增幅22%[15] - 截至2025年6月末公司装备业务在手订单43.8亿元，比2024年末增长13.59%[14][24] 公司现状 - 公司模具产品铸件用量和成本占比均超50%[7] - 截至2025年9月末，公司拥有4个量产及在建汽车制造装备生产工厂、3个量产及在建汽车轻量化零部件生产工厂，生产制造各类人员2,000余人[21] - 2024年公司实现50余款车型制造装备[21] - 公司覆盖件模具和智能制造装备业务现有产能利用率已超过100%[24] - 公司累计为全球100余款车型开发出车身材料成形装备和50余条车身焊装自动化生产线及智能制造装备[20] - 公司产品销售交付至全球20余个国家地区[21] 募投项目 - 中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目投资总额18,561.45万元，建成满产后将形成年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力[27][28] - 大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）投资总额26,664.82万元，建成满产后将形成年产36000吨铁基和3000吨钢基大型精密成形装备毛坯件的制造及加工能力，需新购置工业用地约120亩，土地使用权出让手续正在办理中，实施主体为公司全资子公司芜湖瑞鹄检具科技有限公司（拟更名）[35][39][36] - 智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目投资总额18,325.94万元，建成满产后将形成年产3000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力，需新购置工业用地约70亩，已签订项目建设用地投资框架协议，实施主体为芜湖瑞鲸智能装备有限公司，是公司控股孙公司[41][46][43] - 三个项目截至报告出具日投资备案和环评手续均尚在办理中[34][40][47] 未来展望 - 本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[51] - 募投项目完成后有助于扩大公司市场份额，提升研发水平和生产效率等[50]

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-060 瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 随着瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）模具业务规模的持续扩大， 尤其是客户对模具产品订货周期要求越来越短的情况下，公司对模具铸件供应采用自制 与外购相结合的方式越来越必要，结合公司自身能力和优势，拟由全资子公司芜湖瑞鹄 新材料科技有限公司（以下简称"瑞鹄新材料"）投资建设"大型精密覆盖件模具关键 材料智能增材制造项目（一期）"（以下简称"本项目"），本项目是公司本次拟申请 发行可转换公司债券募投项目之一。 公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司 投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》，同意拟由 全资子公司瑞鹄新材料投资建设"大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一 期）"，同时拟对全资子公司瑞鹄新材料增资或借款用于本项目建设，以促进其主营业 务进一步发展壮大。 本 ...

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-061 瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司 暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案 项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 二、增资相关主体情况 1、增资子公司基本情况 （1）基本情况 | 公司名称 | 安徽瑞祥工业有限公司 | | | --- | --- | --- | | 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | | | 注册资本 | 8,235 万元人民币 | | | 法定代表人 | 庞先伟 | | | 统一社会信用代码 | 91340200746797255R | | | 住所 | 号 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 10-16 | | | 成立日期 | 年 月 日 2003 4 | 16 | | 经营范围 | 开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非标 | | | | 设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，自 | | | | 营和代理 ...

股东会信息 - 公司将于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会[2] - 现场会议时间为14:30，网络投票分时段进行[3] - 会议股权登记日为2025年11月06日[5] 议案相关 - 审议议案对中小投资者表决单独计票披露[7] - 提案1.00为普通决议，2.00 - 6.00为特别决议[8] - 涉及日常关联交易增加及可转债相关修订议案[21] 登记与联系 - 登记时间为2025年11月10日，地点在公司董事会办公室[11] - 联系电话为0553 - 5623207，传真为0553 - 5623209 [11] 其他 - 普通股投票代码为“362997”，投票简称为“瑞鹊投票”[17] - 授权委托书有效至本次股东会结束[20] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[21]

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-056 瑞鹄汽车模具股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议 于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中董事 舒晓雪先生、刘芳端先生、王洪俊先生及张冬花女士以通讯方式出席本次会议。 会议通知已于 2025 年 10 月 20 日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。 本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席 的董事 9 人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召 开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关 规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于公司 2025 年中期利 ...