交易审议披露 - 连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产30%以下，经董事会审议通过后及时披露[5] - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议通过后及时披露[5] - 连续十二个月内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元等7种情况，提交股东会审议[6][7] 投资决策权限 - 总经理办公会有权决定除董事会、股东会审批范围之外的对外投资[8] - 控股（全资）子公司进行理财业务需向公司财务部申请并报批[9] 投资管理职责 - 股东会、董事会为对外投资决策和授权机构[11] - 董事会战略发展委员会对重大投资等项目研究并提建议[11] - 财务部负责对外投资财务管理和日常管理[11] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[11] 投资资产处置 - 对外投资资产处置须按额度权限限制经股东会、董事会或总经理办公会决议通过[15] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产、债权、债务全面清查[15] - 清算时需注意是否有抽调和转移资金等违规行为[15] - 清算结束后各项资产和债权应及时收回并办理入账手续[15] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[15] - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[17] - 本制度与国家法律等相抵触时按国家规定和《公司章程》执行[17] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[17] - 公司董事会负责本制度的解释[17]

公司上市与股本 - 公司于2020年8月28日获批发行5000万股，9月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为20000万元人民币[9] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，已发行股份数为20000万股[22] 股东持股 - 秦跃中持股63000000股，持股比例42.00%[20] - 长治市方圆投资有限公司持股60600000股，持股比例40.40%[20] - 壶关县万信投资合伙企业持股10992000股，持股比例7.33%[20] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%[35] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[57] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，股东会有决策权限[58] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[77] 董事会相关 - 董事会成员11人，其中独立董事4人，设董事长1人，职工董事1人[142] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[154] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[177] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[177] 公司运营 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[199] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[199]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议例会于每月10日之前召开，临时会议可随时通知[12] 决策权限 - 总经理经授权可决定多类不超10%的重大交易事项[13][14] - 总经理经授权可进行特定金额关联交易[14] 报告制度 - 总经理应每月定期向董事会报告公司经营情况[16]

关联交易决策权限 - 董事会有权决策与关联自然人超30万元（对外担保除外）关联交易[10] - 董事会有权决策与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（对外担保除外）关联交易[10] - 股东会审议与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（部分情况除外）关联交易[11] - 总经理办公会决定除董事会、股东会审批范围外关联交易，审议后报董事会备案[11] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[9] 关联交易披露规则 - 公司与关联自然人交易超30万元需及时披露[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需及时披露[17] 其他规则 - 公司确认和处理关联关系与交易应遵循尽量避免或减少关联交易等原则[2] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生关联交易视同公司行为[26] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[26] - 关联交易合同有效期内因生产经营或不可抗力变化可终止或修改协议[15] - 符合标准的关联交易应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后执行[20] - 公司进行特定关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序及披露义务[23]

委员会构成 - 战略发展委员会成员由三名董事组成且至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名由公司董事长担任[5] 会议规则 - 特定情况召集人3日内签发会议通知[11] - 会议通知提前3日通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 细则说明 - 细则由公司董事会负责解释、修订[15] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[15]

控股子公司定义 - 公司持有50%以上股份等情况的公司为控股子公司[2] 人员管理 - 公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上[11] - 公司委派或推荐的董事在会议结束后2个工作日内向公司董事长汇报会议情况[12] - 非经公司委派的控股子公司相关人员，控股子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案[13] 财务与资金管理 - 控股子公司应每月按时向公司财务部报送财务资料[15] - 控股子公司严禁股东占用资金和非经营性资金占用[16] 重大行为管理 - 控股子公司对外投资等重大行为需经董事会或股东会审议并报告公司[20] - 未经公司批准，控股子公司不得进行风险投资，闲置资金投资需审批[20] - 控股子公司关联交易和对外担保需经公司董事会或股东会审议[20] 制度与报告管理 - 控股子公司应制定重大事项报告制度并指定报告人[22] 监督检查 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[24] - 内部审计内容包括财务、重大合同、内部控制制度等审计[24] - 公司对控股子公司经营管理实施例行和专项检查[24] 文件资料管理 - 控股子公司应向公司报送相关文件资料并及时更新[26] - 控股子公司重大经营事项相关协议文件应报送公司备案[26]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] - 公司应制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用限制 - 严格限制关联方占用公司资金，不得垫支费用[7] - 不得拆借、委托投资等方式提供资金给关联方[6] - 不得以任何方式为关联方融资业务担保或抵押[7] 资金清偿要求 - 关联方占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[7] 监督与责任 - 独立董事应在年报对担保和资金占用专项说明并发表意见[8] - 公司及子公司非经营性资金占用致损失，可要求责任人赔偿[15] - 董事和高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[15] - 全体董事应控制关联方担保债务风险，对违规损失担责[15] - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正报告监管[15] - 公司或子公司非经营性资金占用有不良影响，处分责任人[17] - 公司或子公司违规致关联方占用资金、担保，追究责任人法律责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触依国家规定[19] - 制度由公司董事会负责解释并修订[19] - 制度自董事会审议通过后生效[19]

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，应通知保荐机构[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] 募投项目与资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[11] - 募集资金应按发行申请文件承诺计划使用[11] - 闲置募集资金现金管理产品需安全、期限不超十二个月且不得质押[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] 审议与披露 - 闲置募集资金现金管理及临时补充流动资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[14][15] - 董事会应及时披露募集资金使用情况[5] - 预计无法按期归还补充流动资金需提前履行程序并公告[17] - 拟改变募集资金用途提交董事会审议后2个交易日内公告[21] - 改变募集资金投资项目实施地点经董事会审议后2个交易日内公告[23] 资金节余与检查 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%经审议使用，低于500万元或1%可豁免，超10%须股东会审议[24] - 内部审计机构每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[27] 差异调整与核查 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整计划并披露[28] - 保荐机构每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告[28] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[34] - 制度抵触时按规定执行并修订[34] - 制度由董事会负责解释[35] - 制度自股东会审议通过之日起生效[35]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接负责人[2] - 内幕信息范围包括公司经营方针变化、重大投资等22种情况[7][8] - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东等9类[10] 登记备案 - 公司需记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案，董事长与董事会秘书需书面确认[13] - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息起填写登记表，并于五个交易日内交公司证券部备案[13] - 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，档案至少保存10年[14] - 公司披露年报和半年报等7种情形时，应向交易所报备《内幕信息知情人档案》[16] 重大事项 - 高比例送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）[16] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并报送备案[17] 流程与责任 - 公司内幕信息登记备案流程包括知情人告知、填写登记表、归档等[18] - 内幕信息知情人应在信息公开披露前报送相关情况[19] - 公司可采取签订保密协议等方式告知保密义务和责任[20] - 内幕信息知情人违反制度将按情节轻重给予处分并要求赔偿[21] - 公司应在2个工作日内将内幕交易处理结果报送监管部门备案[21] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息，公司应追究责任[21] - 内幕信息知情人犯罪将移交司法机关处理[21] 保密协议 - 保密协议规定双方对重大事项和未公开信息保密[32] - 违反保密协议造成损失应承担赔偿责任[34] 交易限制与处罚 - 公司提醒内幕信息知情人不得在内幕信息公开前买卖公司证券、泄露信息或建议他人买卖[38] - 持有或与他人共同持有公司百分之五以上股份的收购上市公司股份有特殊规定[38] - 内幕交易行为给投资者造成损失应依法承担赔偿责任[38] - 证券、期货交易内幕信息知情人员违法情节严重处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得一倍以上五倍以下罚金[38] - 证券、期货交易内幕信息知情人员违法情节特别严重处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金[38] - 要求内幕信息知情人在内幕信息依法披露前不得擅自对外泄露[38] - 要求内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖[38]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[7] - 公司股票上市交易之日起一年内等情形下，董事和高级管理人员所持股份不得转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 交易时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间，董事等不得买卖公司股票[6] - 董事和高级管理人员配偶买卖股票应遵守特定期间不得买卖规定[12] 减持披露要求 - 董事和高级管理人员计划减持，应在首次卖出十五个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[14] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内，应报告并披露完成公告[16] 信息申报与更新 - 新上市公司董事和高级管理人员申请股票上市时等时点或期间，应委托申报或更新个人及亲属身份信息[16] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露相关内容[10] 股份变动报告 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向董事会秘书报告并公告[17] 定期报告披露 - 公司应在定期报告中披露董事和高管买卖本公司股票情况[18] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 公司上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[21] - 公司申报董事和高管离任信息2个交易日内，离任人员所持股份全部锁定[22] - 离任人员离任信息申报之日起六个月内，增持股份将予以锁定[22] 额度计算 - 每年第一个交易日，登记结算公司按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[21] - 某账户持有本公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[21] 责任承担 - 董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整并承担法律责任[26] - 公司应按要求确认董事和高管股份管理信息并承担确认错误等法律责任[26]