国金证券股份有限公司 关于北京竞业达科技股份有限公司 新增募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为北京 竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"竞业达"、"公司"）2023 年度向特 定对象发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次调整募集资金 投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具《关于同意 北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2024]229 号），北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定 对象发行人民币普通股（A 股）16,877,637 股，发行价格 21.33 元/股，本次发 行募集资金总额为 359,999,997.21 元，扣除相关发行费用（不含增值 ...

募资情况 - 公司向特定对象发行16,877,637股，发行价21.33元/股，募资359,999,997.21元，净额351,018,723.67元[1] 项目投资 - 调整后募投项目总金额46,817.90万元，投入35,101.87万元[5] - 各项目调整后投入：产教融合项目13,409.70万元，大数据项目10,117.40万元，人工智能项目6,738.90万元，补流项目4,835.87万元[5] 费用及置换 - 发行费用8,981,273.54元（不含税），1,277,122.64元自筹支付拟置换[6] - 会计师费用759,433.96元，745,283.02元自筹支付拟置换[8] - 发行手续费等531,839.62元，自筹支付拟置换[8] 会议决议 - 公司第三届董事会十一次、监事会十次会议通过置换议案[11][13]

资金使用 - 公司使用127.71万元募集资金置换预先支付的发行费用[3] - 公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[9] 项目调整 - 募集资金投资项目投入金额由46817.90万元调整为35101.87万元[6] 股本与注册资本变更 - 公司总股本由148400000股增加至165277637股，注册资本由148400000元增加至165277637元[11] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[4][7][8][10][11]

募资情况 - 公司向特定对象发行16,877,637股股票，募资总额359,999,997.21元，净额351,018,723.67元[1] - 募投项目总投资额46,817.90万元，拟投入募集资金35,101.87万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超3亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 投资品种为保本型产品，期限不超12个月[7] - 现金管理议案需股东大会审议[15]

融资情况 - 2023年向12名特定对象发行16,877,637股，募资359,999,997.21元，净额351,018,723.67元[1] - 计划募资不超46,817.90万元[3] 项目调整 - 多项目拟投入募集资金金额调整，调整后合计35,101.87万元[5] 审议情况 - 2024年12月2日董事会、监事会审议通过调整议案[7][8] - 保荐机构对调整事项无异议[11]

发行情况 - 公司向特定对象发行16,877,637股，发行价21.33元/股[12][16] - 新增股份2024年11月29日登记上市，总股本增至165,277,637股[12][16] - 注册资本增至165,277,637元[12][16] 持股变动 - 发行前信息披露义务人持股81,760,000股，比例55.10%[12] - 发行后持股比例减至49.47%，被动稀释5.63%[12][16] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月将根据情况增减持股[13] - 未来12个月内不拟继续增持[30]

股本变动 - 公司向12名特定对象发行16,877,637股普通股[2] - 新增股票于2024年11月29日登记上市[2] - 公司总股本由148,400,000股增至165,277,637股[2][4] 股东持股 - 控股股东钱瑞、江源东夫妇持股比例被动稀释合计5.63%[2] - 钱瑞持股占比从29.27%降至26.28%[3] - 江源东持股占比从25.83%降至23.19%[4] - 二人合计持股占比从55.10%降至49.47%[4] 股份情况 - 无限售条件股份占比从13.77%降至12.37%[4] 影响说明 - 本次权益变动不影响公司控制权和生产经营[6]

发行情况 - 发行股票数量为16,877,637股，价格为21.33元/股，募集资金总额为359,999,997.21元，净额为351,018,723.67元[7] - 新增股份前总股本为148,400,000股，新增后为165,277,637股[7] - 新增股票上市数量为16,877,637股，上市时间为2024年11月29日[7] - 发行对象所认购股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让[8] - 发行方式为向特定对象发行[39] 时间节点 - 2023年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过相关发行议案[21] - 2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[22] - 2024年2月1日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册批复，批复12个月内有效[26] - 2024年10月29日向99名符合条件投资者发送《认购邀请书》[27] - 2024年11月1日为本次发行时间[38] 认购情况 - 本次发行共向104名投资者发送《认购邀请书》及其附件文件[30] - 2024年11月1日9:00 - 12:00，保荐人共接收到15名认购对象申购报价[31] - 除4家证券投资基金管理公司，其余11名认购对象按时足额缴纳申购保证金[31] - 国信证券等投资者进行了申购报价，如国信证券以26.01元报价申购1100股等[33] 获配对象 - 发行对象最终确定为12名，如国信证券获配515,705股等[50] - 所有发行对象股份限售期均为6个月[50] 股权结构 - 截至2024年9月30日，钱瑞持股4343.5万股，占比29.27%[80] - 截至2024年11月18日，钱瑞持股4343.5万股，持股比例26.28%[82] - 发行前有限售条件股份7457.8918万股，占比50.26%；发行后9145.6555万股，占比55.34%[84] 财务数据 - 2024年1 - 9月发行前基本每股收益0.1640元/股，发行后0.1473元/股[86] - 2024年9月末发行前每股净资产10.2021元/股，发行后11.2841元/股[86] - 2024年9月30日资产合计18.678617亿元，负债合计3.531608亿元，股东权益15.147008亿元[95] - 2024年1 - 9月营业收入3.017784亿元，营业利润2416.43万元，利润总额2365.80万元[97] - 2021 - 2024年9月末资产总额分别为194,408.38万元、185,496.58万元、187,389.31万元和186,786.17万元[104]

财务数据 - 2024年9月30日资产总计186,786.17万元，负债总计35,316.08万元，股东权益合计151,470.08万元[21] - 2024年1 - 9月营业收入30,177.84万元，营业利润2,416.43万元，利润总额2,365.80万元[23] - 2024年1 - 9月净利润为2399万元，毛利率为50.19%，加权平均净资产收益率（扣非）为1.36%[24][27] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 2020.16万元，资产负债率（合并）为18.91%[26][27] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为1.18次，每股净资产为10.21元[27] 发行情况 - 2024年11月1日向特定对象发行股票，发行价格为21.33元/股，发行股数为16,877,637股[60][61] - 募集资金总额为359,999,997.21元，净额351,018,723.67元，用于四个项目[61][67] - 发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让[70] 项目预期 - 产教融合项目预计年均销售收入11465.98万元，年均税后净利润1758.65万元[37] - 多模态教育大数据项目预计年均销售收入5407.54万元，年均税后净利润1349.80万元[37] 其他要点 - 公司在智慧招考等四大业务板块布局，提供数智化产品与服务[16] - 公司董事长钱瑞和副总经理江源东夫妇截至2024年9月30日合计持有公司55.10%股份[34] - 公司主要通过招投标方式取得项目，中标情况影响公司业绩[32] - 公司面临市场竞争加剧等风险[29][30][31][36] - 截至2024年9月30日，竞业达科技园项目在建工程账面余额70.21万元[49] - 报告期内公司员工薪酬总额和人均薪酬呈上升趋势[50]

公司信息 - 公司为北京竞业达数码科技股份有限公司，证券代码003005，证券简称竞业达[1] 公告信息 - 2024年11月28日发布2023年度向特定对象发行A股股票之上市公告书披露的提示性公告[1][4] - 《北京竞业达数码科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票之上市公告书》等相关文件于同日在巨潮资讯网披露[1]