权益分派 - 2024年度以191,260,500股为基数，每10股派3元（含税），共派57,378,150元（含税）[2] - 境外机构等每10股派2.7元[3] - 不同持股时间补缴税款不同[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月21日，除权除息日为5月22日[5] - A股股东现金红利5月22日划入账户[6] 其他信息 - 咨询地址、联系人、电话传真[10] - 备查文件含多项决议及确认文件[9][10][11]

行业现状 - "聪明药"主要指治疗多动症和睡眠障碍的精神兴奋性药物 如阿得拉 利他林 莫达非尼等 通过改变脑细胞代谢提高注意力 但属于国家严管的第一类精神药品 具有成瘾性和严格渠道控制[6][7] - 国内唯一获批的"聪明药"是强生子公司西安杨森生产的"专注达" 2005年上市 2021年纳入医保 但产能有限导致全国多地缺货 患者需抢购[27][28][30] - 全球ADHD药物市场规模预计2025年达147 1亿美元 年复合增长率4 11% 2034年将达211 4亿美元[35] 市场需求 - 国内6~16岁儿童ADHD患病率6 26% 成人2 5%~4 9% 平均每30名上班族有1名患者 形成巨大药物缺口[26] - 非患者群体如考生 职场人士通过灰色渠道购药 药贩子将20元/粒的"聪明药"炒至100元/粒 跨境走私现象频发[9][15][32] - 华尔街等高压行业滥用现象普遍 美国精神科医生50%客户来自华尔街 七位数年薪促使员工突破底线[18][19] 国产替代 - 立方制药2024年4月获批首款国产仿制药 药效与"专注达"一致 解决等效平替问题 供应链更便捷[37][38] - 消息公布后立方制药股价连拉5个涨停 但随后因2023年营收净利双降而断崖下跌[37][41][42] - 国产仿制药有望缓解"专注达"短缺问题 在中美关税背景下抢占市场[40] 产品特性 - "专注达"需三把钥匙开启保险柜保管 仅限确诊ADHD患者凭处方购买 原料供应受全球监管 产能扩张决策链路长[8][33] - "聪明药"实际仅提高专注力 不增强记忆力或逻辑能力 违规使用会导致失眠 抑郁 心脏病等副作用[45][46] - 英国剑桥大学10%学生曾用"聪明药" 牛津大学提议考试前进行药检但未实施[22]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年5月12日在望江西路522号公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席董事7人 部分监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长季俊虬主持 召集和召开程序符合法律法规及公司章程要求 [1] 股权转让协议审议 - 董事会审议通过以2218.3748万元转让南京迈诺威医药科技有限公司2.2184%股权（对应注册资本11.6614万元）给成都元禾原点创业投资合伙企业 [1] - 交易对手方履约能力经核查确认 付款安排及违约责任在协议中明确约定 [2] - 授权董事长季俊虬负责股权转让具体事宜及协议签署 [2] 表决与披露情况 - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 议案已获董事会战略委员会审议通过 [2] - 股权转让详情参见同日披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号2025-039） [2]

交易概述 - 公司拟转让持有的南京迈诺威医药科技有限公司2.2184%股权（对应注册资本11.6614万元）给成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为2,218.3748万元 [1] - 转让后公司持有迈诺威股权比例从6.4984%降至4.2800% [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项 [1] 交易对方基本情况 - 受让方成都元禾原点创业投资合伙企业成立于2023年11月6日，注册资本196,100万元 [2] - 主要股东包括苏州工业园区元禾原点肆号创业投资合伙企业（持股49.95%）等 [2] - 主营业务为创业投资（限投资未上市企业） [2] 交易标的基本情况 - 迈诺威成立于2021年2月7日，注册资本525.6734万元 [4] - 主要股东包括刘飞（持股37.91%）、南京美诺维管理咨询合伙企业（持股18.26%）等 [4] - 2025年3月31日总资产10,561.96万元，净资产8,087.84万元 [4] - 2025年1-3月营业利润-652.81万元，净利润-643.38万元 [4] 股权转让协议主要内容 - 转让款分两期支付：首期50%在条件满足后15个工作日内支付，剩余50%在首次交割后15个工作日内支付 [5] - 付款前提条件包括完成相关法律文件签署、目标公司无重大不利变化等 [6][7] - 若受让方未按期付款，出让方有权解除协议 [8][9] 交易对公司影响 - 交易价格基于迈诺威上一轮投后估值及同期其他股东转让价格确定，定价公允 [10] - 预计实现税前利润约1,798.76万元，将影响公司2025年当期损益 [10] - 交易对手方资信良好，款项收回风险可控 [10]

公司治理与股份变动 - 公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议 并于2025年5月12日召开2024年年度股东大会 审议通过关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案以及关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案 [2] - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中部分已离职激励对象尚未解除限售的全部限制性股票 共计1,078,318股 回购注销完成后将导致公司股份总数减少1,078,318股 注册资本减少1,078,318元 [2] - 公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定通知债权人 债权人自公告披露之日起45日内可凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 申报可通过信函、传真或邮件方式提交 需附相关证明文件 [2][3] 信息披露与联系方式 - 公司指定证券部为债权人联系部门 联系地址为安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层 联系电话及传真均为0551-65350370 邮箱为zqb@lifeon.cn [3] - 债权人申报需提供证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件 法人需额外提供营业执照副本及法定代表人证明 自然人需提供有效身份证件 委托他人申报需另行提交授权委托书及代理人身份证件 [3] - 以邮寄方式申报以寄出邮戳日为准 以传真或邮件方式申报需注明"申报债权"字样 [3]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年5月12日下午14:30召开 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年5月12日9:15-15:00 [1] - 总体出席股东及代理人142名 代表股份116,932,031股 占有表决权股份总数61.1376% [1] - 现场投票股东及代理人23名（代表24名股东） 代表股份110,199,502股 占比57.6175% [1] - 中小股东及代理人134名出席 代表股份10,995,962股 占比5.7492% [1] - 现场投票中小股东及代理人16名 代表股份4,263,433股 占比2.2291% [2] - 网络投票中小股东及代理人118名 代表股份6,732,529股 占比3.5201% [2] 议案审议和表决情况 - 《2024年年度报告全文及摘要》获同意116,875,111股 占比99.9513% 弃权4,320股 占比0.0037% [3] - 《2024年度董事会工作报告》获同意116,875,911股 占比99.9520% 弃权3,520股 占比0.0030% [3] - 《2024年度监事会工作报告》获同意116,875,911股 占比99.9520% 弃权3,520股 占比0.0030% [3] - 《2024年度利润分配预案》获同意116,814,071股 占比99.8991% 弃权13,920股 占比0.0119% [3] - 《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》获同意116,853,951股 占比99.9332% [3] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》获同意116,879,611股 占比99.9552% 弃权3,520股 占比0.0030% 该特别决议获有效表决权股份总数2/3以上通过 [5] - 《关于变更公司注册资本的议案》获同意116,864,011股 占比99.9418% 弃权3,920股 占比0.0034% 该特别决议获有效表决权股份总数2/3以上通过 [5] - 《关于为子公司申请融资授信提供担保的议案》获同意116,845,451股 占比99.9260% 弃权6,620股 占比0.0057% [5] 中小股东表决情况 - 《2024年度利润分配预案》获中小股东同意10,878,002股 占比98.9272% 弃权13,920股 占比0.1266% [5] - 《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》获中小股东同意10,917,882股 占比99.2899% 弃权4,320股 占比0.0393% [5] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》获中小股东同意10,943,542股 占比99.5233% 弃权3,520股 占比0.0320% [5] 法律意见与独立董事述职 - 北京市竞天公诚律师事务所见证律师确认会议程序符合法律法规和公司章程 表决结果合法有效 [5] - 独立董事2024年度述职报告已于2025年4月22日登载于巨潮资讯网 [6]

股权交易 - 公司拟2218.3748万元转让迈诺威2.2184%股权[2] - 转让前持股6.4984%，转让后降至4.2800%[2] - 2025年5月12日董事会通过议案并签协议[2][4] - 受让方分两期各付50%转让款[11] 交易对方 - 元禾创投注册资本196100万元[5] - 2024年营收0万元、净利润 - 1161.35万元[5] - 2024年末总资产77283.41万元、净资产77283.41万元[5] 目标公司 - 2024年末总资产11361.44万元、净资产8731.22万元[9] - 2025年3月末总资产10561.96万元、净资产8087.84万元[9] - 2024年度营收613.19万元、净利润 - 3124.07万元[9] - 2025年1 - 3月净利润 - 643.38万元[9] - 2024年末应收款537.07万元，2025年3月末590.62万元[9] 交易影响 - 预计实现税前利润约1798.76万元，影响2025年损益[19] - 不构成关联交易和重大资产重组[2][3] - 交易价格公允，不影响公司业务发展[19] 协议条款 - 争议协商不成可提交上海国际经济贸易仲裁委员会[17] - 目标公司10个工作日内完成变更登记[16] - 受让方未按时付款，出让方可解除协议[16] - 特定情形下受让方可提前通知解除协议[15] - 若未按时完成交易，受让方可解除协议[15] 不确定性 - 本次股权转让能否按时完成存在不确定性[20]

会议信息 - 公司第五届董事会二十一次会议于2025年5月12日召开，应到7人实到7人[1] 股权交易 - 董事会同意2218.3748万元转让南京迈诺威2.2184%股权，对应注册资本11.6614万元[2] - 授权董事长洽谈及签署相关文件，表决7票同意[2][3]

股权转让交易 - 立方制药计划转让持有的迈诺威2 2184%股权 对应注册资本11 6614万元 转让价格为2218 3748万元 [1] - 公司与元禾创投签署了《股权转让协议》完成此次交易 [1] - 转让后公司仍持有迈诺威4 28%的股权 [1] - 此次交易不构成关联交易或重大资产重组 不会导致公司合并报表范围发生变更 [1]

股份回购 - 公司拟回购注销1,078,318股限制性股票[1] - 回购注销后公司股份总数减少1,078,318股[1] - 回购注销后公司注册资本减少1,078,318元[1] 债权人申报 - 申报时间为2025年5月13日至2025年6月26日[3] - 工作日时间为9:00 - 11:30、14:00 - 17:30[3] - 申报地点为安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层[3] - 联系电话为0551 - 65350370[3] - 传真为0551 - 65350370[3] - 邮箱为zqb@lifeon.cn[3] - 需持债权证明合同等原件及复印件[3]