战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天书面通知，紧急可口头[13] - 至少两名委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年，影响超十年继续保留[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 出席和列席人员有保密义务[15] - 细则自董事会审议通过生效[17]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上董事同意当选[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事过半数选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 指导监督内部审计部门，内部审计部门至少每半年检查一次重大事件和大额资金往来情况[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 审阅公司财务会计报告，提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[12] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议需提前三天书面通知，紧急情况不受此限[17] - 至少两名委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员讨论关联议题时应回避，过半数无关联委员出席会议，决议须无关联委员过半数通过[18] 其他 - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事及高管列席[18] - 公司为审计委员会提供工作条件并配备人员负责日常工作[18] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[18] - 会议议案及表决结果书面上报董事会[19] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效[22]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五要素[3] 组织架构与职责 - 股东会享有重大事项表决权，董事会行使经营决策权，经理层负责组织实施决议事项[6] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，审计委员会监督，经理层组织日常运行[6] - 公司在董事会下设立审计委员会，负责人需具备独立性等能力[6] 内部审计 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次报告[7] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来进行检查[7] - 公司加强内部审计独立性，内部审计机构不置于财务部门领导之下或合署办公[7] 人力资源 - 公司制定人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔标准[8] 风险评估与控制 - 公司开展风险评估，识别内外部风险，确定风险承受度[12] - 公司采用定性与定量结合方法分析排序风险[14] - 公司综合运用多种策略控制风险[14][15] - 公司结合风险评估结果，用多种控制方法控制风险[17][19] - 公司对不相容职务实施分离措施，明确岗位权限和审批程序[19] 财务管理 - 公司严格执行会计准则，建立健全财务核算体系[19] - 公司实施全面预算管理，建立运营分析和绩效考评制度[20] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度，促进内部控制有效运行[23] 反舞弊 - 公司将四种情形作为反舞弊工作重点[23][24] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，明确多方面制度[25] 缺陷认定与整改 - 公司应制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改情况并追究重大缺陷责任[28] - 内部审计部门督促责任部门制定整改措施和时间，监督落实情况，发现重大问题及时报告[28] 自我评价与报告 - 公司定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[28] - 内部控制自我评价报告至少包含七方面内容[30] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[28] - 保荐人或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具意见[28] - 公司在年度报告披露时同时披露内部控制自我评价和审计报告[28] 其他 - 若会计师事务所对内控有效性出具非标准报告，董事会应作专项说明[24][25] - 内部控制自我评价方式等由公司根据自身情况确定[29] - 公司保存内部控制相关记录或资料期限为十年[29] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[31]

信息报告义务人 - 包括公司董事、持股5%以上股东等[3] 报告部门与方式 - 公司证券部负责重大信息管理[3] - 报告人以重大信息报告单书面报告[8] 报告内容与时间 - 关联人名单及关系、股东情况变化等需报告[6] - 第一时间指获知信息24小时内[22] 披露程序与责任 - 董事会秘书当日分析并履行披露程序[12] - 报告人对报告真实性等负责[18] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[23]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[3] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 单笔或累计金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的交易（担保除外），报董事会审议、披露并提交股东会批准[9] - 交易（担保等除外）金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的关联交易，需披露审计或评估报告[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[11] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外及审批要求[12] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序[14][15] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[15] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议[15] - 公司与关联人发生特定交易，按章程履行义务可申请豁免提交股东会审议[16][17] - 审议需独立董事事前审议的关联交易事项，应将材料提交专门会议，独立董事可聘请中介机构出具报告[19] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[19] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[21]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[4] 审计部报告安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内审工作及问题[7][8] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告[15] 审计部计划与检查 - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年报[8] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[8] 审计资料保存 - 内审报告、底稿等资料保存不少于10年[9] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[18] 其他规定 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[15] - 当年审计项目本年度立卷归档，跨年度项目终结年度归档[17] - 审计档案移交不迟于项目结束次年6月底[17]

担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会审议通过[3] - 为关联人担保不论数额大小需经董事会和股东会审议[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需经股东会审议[19] 担保额度 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 可对合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[21] - 合营或联营企业担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保限制 - 被担保人出现特定情形公司不得提供担保[10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[15] 担保披露 - 对外担保需在规定网站和媒体披露担保总额等内容[5] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露对外担保事项[19] 担保展期与清偿 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[8] - 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[22] - 控股股东等不及时偿债致公司承担担保责任，董事会采取措施并追究有关人员责任[24] - 担保合同审批等机构和人员失职或失误致公司财产损失，应承担赔偿等责任[24] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订亦经股东会审议通过后生效[26]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人[6] - 董事和高管要保证信息披露真实准确完整[7] - 各部门负责人是信息报告第一责任人[39] 信息披露范围 - 披露文件含定期报告、临时报告等[3] - 特定对象包括证券分析机构及个人等[5] 信息披露要求 - 公平对待所有股东披露重大信息[5] - 及时公平披露影响股价的信息[9] - 审查非正式公告方式传达的信息[7] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[10] - 高级管理人员减持战略配售股份应履行披露义务[10] - 持有公司5%以上股份的契约型基金等应披露支配股份表决权主体及关联关系，成为控股股东等需穿透披露至最终投资者[11] 信息披露期限 - 信息披露文件等保存期限为十年[15] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[19] 定期报告内容 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19][20] 业绩预告规则 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[23] - 净利润同比升降50%以上按规定时间预告[33] - 利润总额等三者孰低为负且扣除后营收低于3亿应预告[33] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免年度预告[34] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免半年度预告[35] - 预计业绩与已披露预告差异大应修正公告[35] - 预计业绩与已披露快报差异达20%以上或方向不一致应修正公告[37] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股变化等属重大事件[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[26] - 公司变更名称等应立即披露[28] - 重大事件形成决议等时点及时披露[28] - 股票交易异常波动次一交易日开市前披露公告[30] - 股票交易严重异常波动次一交易日披露核查公告[30] 信息管理与责任 - 重大事件相关人员及时通报董事会秘书判断是否披露[39] - 已披露事件重大进展或变化及时通报董事会秘书[40] - 控股股东等特定情形及时告知公司并配合披露[40] - 信息披露相关责任人执行情况纳入考核[45] - 特定信息暂缓、豁免披露处理登记归档[46] - 各部门、子公司未按要求报告致问题，相关责任人担责[46] - 报告披露后按规定备案并供公众查阅[46] 办法相关 - 办法经董事会审议通过后生效[46] - 办法由董事会负责解释并修订，修订需审议通过生效[46]

内幕信息界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[2] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十属内幕信息[10] - 公司营业用主要资产抵押、质押等超该资产百分之三十属内幕信息[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十属内幕信息[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十属内幕信息[11] - 公司发生超上年末净资产百分之十重大损失属内幕信息[11] - 公司董事或总经理变动，董事长或总经理无法履职属内幕信息[11] 登记与备案 - 公司应在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案[5] - 董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，证券部为日常工作部门[6] - 重大事项内幕信息知情人档案应在信息公开披露前送达[14] - 总部各部门、子公司应在重大信息事项发生后2日内报证券部备案[16] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 报送要求 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[17] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所[17] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化，应补充提交内幕信息知情人档案[15] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，深交所可要求公司更新内幕信息知情人档案[15] 保密与自查 - 内幕信息知情人应履行保密义务，不得泄露信息或进行内幕交易[8] - 公司在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[21] 其他规定 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由证券部保管，至少保存10年[19] - 公司发现内幕信息知情人违规，应核实追责并在二个交易日内报送情况及处理结果[21] - 公司证券部负责加强对内幕信息知情人的教育培训[24] - 公司内幕信息知情人登记采取一事一记方式[27] - 公司董事会保证内幕信息知情人备案名单和信息真实准确完整[30] - 公司保证所填报内幕信息知情人信息内容真实准确完整[30] - 公司已向全部内幕信息知情人通报相关法律法规规定[30]

投资与融资审批 - 单个项目投资、单笔借款、融资租赁资产低于公司最近一期经审计净资产10%或1000万元以下，由董事长批准[4][9][11] - 占10%以上且超1000万元，由董事会批准[4][9][11] - 占50%以上且超5000万元，由股东会批准[4][9][11] 财产损失审批 - 当期财产损失总额占最近经审计净资产0.5%（含）以下，由董事长批准[14] - 占0.5%至5%（含），报董事会审批[14] - 超过5%，报股东会审批[14] 公司运营 - 对内投资需经项目申请、可行性分析、审批、实施等程序[4] - 对外融资包括股权和债务融资，借款和融资租赁资产有相应审批权限[10] - 定期开展财产清查，按规定程序进行并依损失情况审批[14] 监督与责任 - 审计部、审计委员会、独立董事有权对相关事项监督[17] - 董事等未按制度执行造成损害，应追究法律责任[17] 子公司执行 - 控股子公司发生相关事项按子公司章程和公司相关制度执行[17]