交易概述 - 鑫铂股份拟以2388万元收购奇瑞新能源持有的安徽必达40%股权并对安徽必达增资2985万元 [1] - 交易完成后鑫铂股份持有安徽必达60%股权奇瑞新能源持有40%股权 [1] - 安徽必达整体估值为5970万元 [1] 交易结构 - 交易包括股权转让和增资两部分 [1] - 股权转让部分涉及2388万元收购40%股权 [1] - 增资部分涉及2985万元资金注入 [1] 资金来源 - 交易资金来源于公司自有资金及自筹资金 [1]

激励计划基本信息 - 股票期权登记数量为245.10万份[1] - 激励对象人数为31人[1] - 行权价格为12.64元/份[2] - 向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股[2] - 首次授予日为2025年3月11日[3] 人员分配情况 - 董事、高级管理人员获授股票期权106.00万份，占首次授予股票期权数量的43.24% [4] - 核心管理人员及核心技术（业务）人员获授股票期权139.10万份，占首次授予股票期权数量的56.76% [4] 时间与比例规定 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[5] - 本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月[6] - 首次授予股票期权的两个行权期行权比例均为50% [7] 业绩考核目标 - 激励计划首次授予股票期权考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润增长率不低于36%或铝制品出货量增长率不低于15%，2026年净利润增长率不低于85%或铝制品出货量增长率不低于30%[11] 行权比例规则 - 业绩完成率R≥100%时公司层面行权比例为1，80%≤R＜100%时为R，R＜80%时为0[12] 个人绩效标准 - 激励对象绩效评价结果分A、B、C三个等级，个人层面标准系数分别为1.0、0.8、0[15] 可行权数量计算 - 激励对象当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面标准系数[15] 其他信息 - 本次授予股票期权激励对象名单及数量与2025年2月17日公示内容一致[16] - 期权代码为037488，简称鑫铂JLC1，授予登记完成日为2025年4月10日[17] - 2025年3月11日授予245.10万份股票期权，预计摊销总费用2318.05万元，2025年1405.12万元，2026年801.79万元，2027年111.14万元[18] - 激励计划实施将建立长效激励机制，吸引和留住人才，提升公司竞争力与可持续发展能力[20]

激励计划授予情况 - 首次授予日为2025年3月11日[1][3][20] - 首次授予的限制性股票上市日为2025年4月11日[1][20] - 首次授予登记人数为46人[1][2][6] - 首次授予数量为369.00万股[1][2][6] - 首次授予价格为8.43元/股[1][2][4][34] - 向31名激励对象授予245.10万份股票期权，行权价格为12.64元/份[2] 人员获授比例 - 董事、高级管理人员获授105.00万股，占首次授予限制性股票总数的28.46%，占公司股本总额的0.43%[6] - 核心管理人员及核心技术（业务）人员获授264.00万股，占首次授予限制性股票总数的71.54%，占公司股本总额的1.08%[6] 解除限售规则 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个解除限售期解除限售比例为50%[8] - 公司若发生特定情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[10] 考核目标 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润增长率不低于36%或铝制品出货量增长率不低于15%，2026年净利润增长率不低于85%或铝制品出货量增长率不低于30%[12] 解除限售比例依据 - 依据当期业绩完成率（R），R≥100%时公司层面解除限售比例为1，80%≤R＜100%时为R，R＜80%时为0[13] - 激励对象绩效评价结果分A、B、C三个等级，对应个人层面标准系数为1.0、0.8、0[16] 资金与股份情况 - 截至2025年3月25日，公司收到46名激励对象缴纳的限制性股票认购款3110.67万元，其中计入股本369万元，计入资本公积2741.67万元[18] - 公司累计回购514.24万股用于股权激励，首次授予369万股，授予登记完成后有限售条件股份占比从30.57%增至32.09%，无限售条件股份占比从69.43%降至67.91%[21] - 本次限制性股票授予登记完成后，按24369.5765万股摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.6909元/股[22] - 本次限制性股票授予登记完成后，控股股东、实际控制人股权比例不变[23] 资金用途与费用 - 公司本激励计划所筹集资金用于补充流动资金[26] - 2025 - 2027年首次授予的369万股限制性股票预计摊销总费用5029.47万元，2025年3048.69万元，2026年1739.65万元，2027年241.14万元[27] - 激励计划预留部分权益授予时将产生额外股份支付费用，总费用在经常性损益中列支[28] 回购股份情况 - 2024年10月30日公司审议通过第二期回购股份方案，资金总额7000万元至12000万元，价格不超22.05元/股[31] - 截至2025年2月7日，回购股份计划实施完毕，回购数量5142400股，约占总股本2.11%[32] - 回购股份最高成交价21.27元/股，最低成交价15.92元/股，支付总金额99995923.68元[32] 其他 - 回购股份按全部支出作库存股处理，职工行权时按规定调整资本公积[35] - 备查文件包括容诚会计师事务所验资报告及深交所要求其他文件[36] - 公告发布时间为2025年4月11日[38]

融资安排 - 公司及子公司拟申请融资额度不超60.00亿元[2] - 融资用于2025年度日常经营和业务发展[2] - 融资额度有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[5] 审批情况 - 第三届董事会和监事会会议审议通过融资额度议案，尚需2024年年度股东大会审议[6][7] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权董事长全权办理融资相关事宜[4]

财务内控审计 - 审计公司对鑫铂股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 董事会认为公司在该日所有重大方面保持有效财务报告内部控制[12] - 自评价基准日至发出日未发生影响有效性评价结论的因素[14] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100.00%[17] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100.00%[17] 制度建设 - 公司制定多项人力资源、治理、业务等管理制度[25][26][28] - 出台研发、采购、生产等环节管理制度[29][30][32] - 制定投资、印章、财务等内部控制制度[36][37][38] 控制程序与机制 - 实施有效控制程序，建立重大风险预警和应急处理机制[40][41] - 制定关联交易、对外担保等决策制度[42] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷为错报金额≥税前利润的5%[46] - 非财务报告内部控制有定量和定性缺陷认定标准[48][49] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制缺陷[51][52] - 不存在其他可能影响投资者的内部控制信息[53]

培训安排 - 2024年度持续督导培训时间为2025年3月14日[2] - 培训地点在安徽鑫铂科技有限公司会议室[2] - 培训人员为保荐代表人陈树培[2] 参与人员 - 参加培训人员包括公司控股股东、实际控制人等相关人员[2] 培训方式 - 现场授课与发送学习资料自学相结合[2] 培训内容 - 有最新并购重组政策要求及案例分享等[3] 培训效果 - 公司积极配合，培训达预期效果[5]

担保信息 - 实际控制人拟为公司及子公司融资提供不超20亿担保[1] - 担保方式为连带责任保证，授权期限至2025年年度股东大会[6] - 2024年初至披露日，实际控制人提供关联担保总额10906万元[9] 股权情况 - 唐开健直接及间接合计控制公司36.06%股权[3] 关联交易 - 2023年初至披露日，子公司与灿晟光电关联交易金额1805079.19元[9] - 本次关联交易尚需股东大会审议，关联股东回避表决[11]

现场检查 - 2024年度现场检查时间为2025年3月12 - 14日[2] - 公司治理、内控、信披等多项检查均通过[2][3][4] - 未发现鑫铂股份存在重大问题[6] 业绩情况 - 2024年度营收857243.95万元，同比增长25.67%[8] - 2024年度归母净利润16836.72万元，同比下降44.32%[9] - 2024年铝型材出货量增，光伏铝边框加工费和单位盈利降[9] - 2024年新能源汽车零部件和再生铝项目产能利用率低且亏损[9] 业务合规 - 2024年5月28日同意继续开展不超5000万元期货套期保值业务[6] - 2024年10月30日追认外汇套期保值业务并同意开展不超8000万美元业务[7] - 2024年5月21日返还多置换募集资金及利息[8] 其他 - 保荐机构为国元证券，保荐代表人为陈树培、葛剑锋[2] - 公司执行现金分红制度并如实披露[6] - 公司大额资金往来有真实背景及合理原因[6]

业绩总结 - 容诚会计师事务所2025年3月27日对鑫铂股份2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金数据 - 2024年初占用资金余额总计14901.10万元[11] - 2024年度占用累计发生金额总计100856.01万元[11] - 2024年度偿还累计发生金额总计78684.84万元，年末占用资金余额总计37072.27万元[11] 子公司资金情况 - 苏州鑫铂铝业年初占用4976.26万元，年累计1.58万元，年末4977.84万元[9] - 安徽鑫铂科技年初9353.92万元，年累计32480.61万元，偿还9740.10万元，年末32094.43万元[9] - 安徽鑫铂新能源年度累计4500.00万元，偿还4500.00万元[11] - 安徽鑫铂光伏年度累计55873.82万元，偿还55873.82万元[11] - 安徽鑫发铝业年度累计2400.00万元，偿还2400.00万元[11] - 安徽鑫铂环保年初570.92万元，年累计5600.00万元，年末6170.92万元[11]

资金与业务情况 - 2024年5月10日多置换资金4538732.93元已返还并按3.45%计息[5] - 2021年开展期货套期保值业务截至2024年5月27日超期[5][6] - 2023年2月开展外汇套期保值业务未及时审议，2024年追认并同意12个月内用不超8000万美元开展[6] 保荐与培训 - 保荐人查询专户12次，现场检查1次，发表意见13次，培训1次[3][4] - 2025年3月14日对公司进行并购重组政策等培训[4] 合规情况 - 公司多方面无问题，承诺事项均已履行[5][7] - 报告期内保荐人与公司未受监管措施[9] 信息披露与项目进展 - 保荐人审阅文件，督导公司建章立制[3] - 募集资金项目进展与披露一致，检查报告按规报送[3]