董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事、5名非独立董事，设董事长1人[9] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名为会计专业人士[9] 董事任期与义务 - 董事任期3年，可连选连任[11][13] - 辞职生效或任期届满后对公司和股东承担的忠实义务在2年内仍然有效[11][13] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开2次，原则上每半年定期召开1次[14][15] - 特定情形应召开临时董事会会议[16] 会议通知 - 定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事[23] - 董事长应在临时董事会会议情形发生后10日内签发书面通知，3日前送达全体董事[23] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[28] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议撤换[30] 决议通过 - 普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[36] 回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[38] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[43] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[45] - “以上”“内”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数[45] - 规则未尽事宜或冲突以法律等规定为准[45] - 规则解释权属于董事会[46] - 规则经股东会审议通过并实施，修改亦同[47]

办法目的与适用人员 - 完善公司法人治理等[2] - 适用于董事等人员[3] 培训内容 - 董事等培训含政策解读[3] - 财务负责人含会计准则[4] - 董事会秘书含披露规范[5] 培训组织与实施 - 董事等参加证监会及深交所培训[7] - 董事会秘书等参加深交所培训[7] - 董事会为领导机构，办公室负责[9] 其他 - 办法由董事会解释并实施[12]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保[3] - 为特定条件单位担保，需三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意或股东会审议通过[7] - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[12] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[15] - 被担保对象资产负债率超70%的担保[15] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，该股东不得参与表决，需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] 其他规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 担保合同主要条款应包括被担保主债权种类、数额等六项内容[20] 担保管理 - 公司接受反担保时应完善法律手续并办理登记[20] - 公司对外担保事务由财务部门负责，有六项主要职责[22] 异常情况处理 - 发现未经审议的异常担保合同应向董事会、审计委员会报告[22] - 被担保方债务到期后十五个交易日内未还款应及时披露[23] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[23] - 发现被担保方丧失偿债能力应采取措施控制风险[24] - 法院受理被担保方破产案件，债权人未申报债权，公司应参与破产财产分配[25] 信息披露 - 控股子公司为特定主体提供担保，公司需及时披露[25] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后生效[30]

董事、高管职责规范 - 董事、高管执行职务违规致公司重大损害应担责[2] - 董事、高管不得从事本公司股票融资融券交易[2] - 董事应公平对待所有股东，保护公司资产安全完整[6] - 董事未报告及决议通过，不得与公司订立合同或交易[6] - 董事未报告及决议通过，不得自营或为他人经营同类业务[6] 董事出席会议规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并披露[16] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会次数超总次数二分之一应书面说明并披露[16] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名以上董事[14] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事出席[14] 董事会审议事项关注要点 - 审议对公司控股子公司、参股公司担保议案时关注风险控制措施[18][19] - 审议涉及会计政策变更等事项时关注对会计数据影响[18] - 审议为控股子公司、参股公司提供财务资助时关注其他股东出资情况[19] - 审议出售与公司核心竞争能力相关资产时关注股东权益[20] - 审议委托理财事项时关注审批权及风险控制制度[20] - 审议证券投资与衍生品交易等事项时关注投资风险[20] - 审议变更募集资金用途议案时关注合理性和必要性[20] - 审议公司收购和重大资产重组事项时关注交易价格公允性[21] - 审议定期报告时关注内容真实性、准确性、完整性[23] 报告与信息披露 - 公司高级管理人员执行决议发现问题或行业环境重大变化应及时报告[26][28] - 董事等获悉控股股东等相关情形应及时报告并督促公司披露信息[32] 任职与离职规定 - 董事、高管候选人存在特定情形不得被提名[34] - 任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除职务[35] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效，董事辞任自公司收到通知生效[36] - 特定情形下原董事需继续履职[37] - 董事辞职或任期结束后2年忠实义务仍有效[37] 董事长职责 - 董事长应推动制度制订完善，确保董事会依法工作[39] - 董事长不得从事超越职权范围行为[42] 规范生效与解释 - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效[45] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6][7] - 有违法犯罪等不良记录不得担任[10] - 连续任职六年36个月内不得被提名[11] - 最多在三家境内上市公司兼任[11] - 会计专业人士需具备相关资格等[11] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 应参加培训并取得资格证书[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[15] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[16] - 提前解职应披露理由依据[19] - 特定情形辞职或被解职60日内补选[17] - 连续两次未出席且不委托30日内提请撤换[17] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体二分之一以上同意[20] - 特定事项过半数同意后提交审议[22] - 定期或不定期召开专门会议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发通知时披露[29] 会议资料与费用 - 专门委员会会议前三日提供资料信息[31] - 会议资料公司及本人至少保存十年[31] - 行使职权费用由公司承担[36] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[37] - 制度由董事会负责解释[38]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例虽不足50%但表决权对股东会决议有重大影响，或中国证监会认定的股东为控股股东[3] 控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[5] - 依法行使股东权利，履行信息披露义务，不得占用公司资金、违规担保等[6] - 转让股份时不得影响相关承诺履行[8] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免，不得聘任公司高管担任其他行政职务等[8] - 及其关联人不得共用公司金融账户、非经营性占用公司资金等影响公司财务独立[9] - 及其关联人不得要求公司垫付费用、代其偿还债务等占用公司资金[10] - 维护公司业务独立，不得与公司存在竞争、牟取公司商业机会等[10] - 维护公司独立决策，不得强令公司违规担保[11] 大股东限制 - 持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的的相关行为[15] 控股股东减持规定 - 减持股份需提前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月[21] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后，需在二个交易日内报告并披露完成公告[23] - 进行集中竞价或大宗交易减持，需披露减持股份数量、来源等信息[21] - 减持时间区间内公司发生重大事项，需同步披露减持进展及关联性[22] 信息披露要求 - 控股股东应建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等内容[20] - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况需立即通知公司并配合披露[23] 控制权转让规定 - 转让控制权前，应归还占用资金、解除违规担保、履行承诺[17] - 转让控制权时，应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[18] 其他规定 - 公司收购等信息披露前出现特定情形，控股股东应通知公司刊登提示性公告[24] - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定并解释[28][29]

第三条 公司董事履职评价应当遵循以下原则： （一）依法依规，客观公正； （二）立足职责，多维评价； （三）权责统一，分类管理； 第一条 为进一步完善广东顺控发展股份有限公司（以下简称" 公司"）的法人治理结构，完善董事会规范运作，促进董事依法规范 履行职责，现根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关 规定，结合公司实际情况，制定本管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法适用于公司全体董事的履职评价。 广东顺控发展股份有限公司 董事履职评价管理办法 第一章 总则 （四）评价与激励约束相结合。 第二章 履职评价内容 第四条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第五条 公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第六条 公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司 利益。 （三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员 谋取属于公司的商业机会，不得自 ...

信息披露管理办法 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免[5] 披露规则 - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后及时披露说明[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[6] 审批与保管 - 暂缓、豁免披露信息需审批，经董事长签字确认[8] - 暂缓、豁免披露事项登记材料保管不少于10年[8] 登记要求 - 商业秘密豁免、暂缓披露登记需审慎确认内容，单独填报定期提交[16][17] 保密责任 - 信息披露暂缓与豁免事项知情人负有保密义务[18] 其他 - 公司应防止暂缓或豁免披露信息泄露[13] - 报告公告后十日内报送相关登记材料[11] - 豁免、暂缓披露信息所属文件及类型涵盖多种[16][17] - 内部审核需确认是否完成及信息是否已公开[16][17] - 知情人包括公司、股东、实际控制人等[19]

董事会秘书任职 - 任期三年，可连聘连任[3] - 需大专以上学历，相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[5] - 六种情形之一不得担任[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 聘任秘书时同时聘任证券事务代表[10] - 四种情形之一一个月内解聘秘书[12] 职责代行与完成聘任 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 信息管理 - 董事等买卖股票前通知秘书核查提示风险[20] - 投资者关系活动后次日开市前刊载记录表[18] - 责任人报告重大信息，秘书分析提请披露[18] - 秘书保证信息披露真实完整准确[19] 细则规定 - 未尽事宜依相关规定执行[21] - 细则经董事会审议通过生效及修改[21] - 细则由董事会制定并负责解释[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 临时股东会在情形发生之日起2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] 通知时间 - 董事会收到独立董事提议后10日内反馈是否召开临时股东会[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前公告通知股东[15] - 临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[37] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销违法违规或违反章程的决议[38] - 股东会选举董事可实行累积投票制，除此外应逐项表决[25] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效总数[25] - 股东会采用记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次为准[34] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[40][41] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[41] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需作特别提示[41] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，相关费用由公司承担[43] - 股东参加股东会的个人支出自行承担[44] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[46] - 本规则经股东会审议通过并实施，修改由董事会提修正案提请股东会批准[46] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[46] - 公司董事会对本规则有解释权[48] - 召开股东会的部分费用由公司承担[47]