债券发行披露 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[7] - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告及负责人情况[8] - 投资者缴款截止日后一个工作日内公告债券发行结果[8] 定期报告披露 - 债券存续期内，会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 债务融资工具存续期内，会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财报[11] 重大事项披露 - 1/3以上董事等人员变动及时披露[13] - 对外担保超过上年末净资产20%及时披露[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失及时披露[13] - 新增借款超过上年末净资产20%及时披露[13] 特殊情况披露 - 变更债券募集资金用途，债务融资工具至少提前5个工作日披露[16] - 至少于债券利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[17] - 债券违约处置期间支付利息或兑付本金，公司1个工作日内披露[17] 其他披露 - 业绩说明会等活动结束后，次一交易日开市前刊载投资者关系活动记录表[23] - 董事、高级管理人员对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[24] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[25] 报告编制与披露流程 - 总经理等组织编制定期报告草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[25] 信息报送与保密 - 持股5%以上股东等及时报送关联人名单及关联关系说明[26] - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密责任[27][29] 内部审计与管理 - 公司实行内部审计制度并设审计委员会[30] - 内部审计部门定期审计并形成报告，审计委员会评估内控有效性[31][32] 子公司与档案管理 - 子公司重大事件可能影响股价时公司履行披露义务[34] - 董事会办公室负责对外信息披露文件档案管理[36] - 董事、高管履职情况由董事会办公室记录保管[36] 责任追究与办法生效 - 未及时准确报告信息披露事项等追究责任[38] - 信息披露涉嫌违法按国家法规追究法律责任[39] - 本办法由董事会制定、解释和修订，审议通过之日起生效[42][43]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 预计不能按期披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] 招股与上市公告 - 公开发行证券申请经审核通过、同意注册后，应在证券发行前公告招股说明书[11] - 申请首次公开发行股票，受理申请文件后应将招股说明书申报稿预先披露[12] - 证券发行申请同意注册后至发行结束前发生重要事项，应书面说明并修改招股说明书或补充公告[17] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[30] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[25] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告公司董事会应作专项说明[25] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时应立即披露[28] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[38] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需及时披露并提交股东会审议[40] 其他事项披露 - 提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[41] - 提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[41] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[41] - 签署日常交易合同，涉及特定事项且合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超5亿元需披露[47] - 签署日常交易合同，涉及其他事项且合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超5亿元需披露[47] - 诉讼涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[53] - 连续十二个月内诉讼涉案金额累计达上述标准需披露[53] - 自主变更会计政策，对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%需股东会审议[55] - 自主变更会计政策，对公司最近一期经审计净资产影响比例超50%需股东会审议[55] - 变更会计估计，对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%需股东会审议[57] - 变更会计估计，对公司最近一期经审计净资产影响比例超50%需股东会审议[57] - 计提资产减值准备或核销资产，对公司当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[58] - 公司董事会审议通过境内外融资方案需及时披露[59] 信息披露管理 - 审计委员会需对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会审议[61] - 需审批事项经公司相关机构审批通过，公告至少经证券事务代表、董事会秘书、董事长审核后披露[62] - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况自查[66] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应通知公司并配合披露[68] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[70] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[70] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因[72] - 公司及相关信息披露义务人符合条件可暂缓或豁免披露商业秘密，特定情形下应及时披露[72] - 公司信息披露文件由董事会秘书保存，地点为董事会办公室[67] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[67] - 深交所或董事会认为事件对公司股价有较大影响，公司应比照上市规则及时披露[73] - 未公开重大信息公告前信息泄露或股价异常波动，公司及义务人应第一时间报告并公告[73] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[75] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[76][77] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[77] - 分公司、控股子公司信息披露负责人变更，应于2个工作日内报董事会秘书[78] - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[82] - 营业收入指公司合并利润表列报的营业总收入[83] - 净利润指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润[83] - 净资产指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益[83]

公司基本信息 - 公司于2021年2月5日核准发行6200万股普通股，3月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本61751.8730万元，股票面值每股1元[8][21] - 公司现时股份总数61751.8730万股，均为人民币普通股[22] 股权结构 - 设立时广东顺德控股集团持股98.63%，佛山市顺德区顺合公路建设持股1.37%[22] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[23] - 收购股份后合计持股不超已发行股份10%，应三年内转让或注销[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份25%[32] 公司治理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[11] - 公司党委每届任期一般5年，上级提前6个月提醒换届[37] - 公司党委一般由5至9人组成，最多11人，含书记1人、副书记1至2人[37] 股东权益与会议 - 股东对决议有无效认定和撤销请求权，连续180日以上单独或合并持股1%以上股东有特定诉讼请求权[45][48][49] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东会[64][65] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[74] 担保与交易决策 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[62][63] - 交易涉及资产总额等不同指标按比例由董事长、董事会或股东会审查决定[124][125][126][127] - 公司与关联人交易按金额和占比由董事长、董事会或股东会审批[130][132] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事、5名非独立董事（含1名职工董事）[122] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[134] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[156] 高管与财务 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[166] - 公司按规定时间披露年报、中报和季报[175] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金转增注册资本有留存要求[178][180] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润20%[184] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红在利润分配中有不同占比要求[187] - 利润分配方案由董事会拟定提交股东会审议，调整政策需特别决议[188][190] 内部审计 - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[197][198]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事会选举产生，任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，对多项事项履行监督职责或发表意见、建议[11] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及整改情况[13] - 监督外部审计机构聘用工作，向董事会提建议且不受不当影响[14] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[16] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[27] - 会议通知应在会议召开前3日发出，紧急事项除外[30] - 采用快捷通知方式时，2日内未收到书面异议视为收到通知[28] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[30] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[30] - 会议记录保存时间为10年[32] 其他规定 - 委员任职期间出现特定情形，应立即停止履职或公司应在三十日内解除其职务[9] - 披露财务会计报告等事项须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求向法院诉讼[21] - 董事会应在收到审计委员会召开临时股东会提议后十日内反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发出通知[20] - 临时股东会在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[20] - 委员及直系亲属与议题有利害关系应披露性质与程度[34] - 有利害关系委员应回避表决，经其他委员讨论一致且董事会认可可不回避[34] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求无利害关系委员重新表决[34] - 审议议案时不计有利害关系委员法定人数[34] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[34] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[35] - 本细则术语含义与《公司章程》相同[36] - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[38] - 本细则未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[38] - 本细则解释权归属公司董事会[39]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[3] - 公司在内幕信息依法公开披露前，需填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[10] - 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时应遵循保密义务[11] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[12] - 公司披露重大事项时需向交易所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 公司重大事项发生重大变化或披露前股票异常波动，应补充或报备内幕信息知情人档案[13] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录，相关人员要签名确认[14] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录，事项变化时及时补充报送[14] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录起保存至少十年[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责，并在2个工作日内报送情况及结果[15] - 保荐人等证券服务机构应协助公司核实并报送档案及备忘录[16] - 违反制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[18] - 公司内部任职人员违规，将给予通报批评等处分[18] - 控股股东等违规，公司发函提示风险，触犯法规交由监管部门处罚[19] - 中介服务机构违规，公司视情况提示风险或终止合作，触犯法规提请监管部门处罚[19]

重大经营与投资事项 - 重大经营事项包括债权融资、签订重大购销合同等[5] - 重大投资事项涵盖技改、扩建、新建生产线等多项[6][7] 融资审批 - 一个会计年度内单笔融资低于最近一期经审计总资产10%且低于5000万元，由董事长审批[10] - 超10%且超5000万元，由董事会审议批准[10] - 超30%且超10000万元，经董事会审议后报股东会批准[11][12] 购销合同审批 - 合同标的额不超10000万元的购销合同，由总经理审批[13] - 超10000万元，总经理签署后报董事会[13] 特定重大投资交易审批 - 一个会计年度内单笔金额低于最近一期经审计净资产10%或5000万元，由董事长审批[13] - 超10%且超5000万元，由董事会审议批准[14] - 超50%且超50000万元，经董事会审议后报股东会批准[14] 股东会审议事项 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免提交股东会审议[20] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[23] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[23] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[24] 财务资助豁免 - 公司提供资助对象为持股超50%控股子公司且满足条件可免相关规定[24] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] 投资数额计算 - 公司12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策以累计数计算投资数额[32] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资应及时披露并按规定履行审议程序[33] - 专业投资机构包含私募基金、基金管理公司等[31] 决策与执行 - 重大经营及投资决策由董事长根据授权签署文件或协议[33] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[33] - 项目经理定期向董事长和财务部提交项目进展书面报告并接受审计[33] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[33] - 公司组织内部审计人员对投资项目财务收支进行审计[33] - 固定资产投资项目必要时可招标[33] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件申请审结[33] 责任追究 - 决议违法致公司损失，参与董事负赔偿责任[35] - 执行决策违规致损失，相关人员受处罚并赔偿[35] - 出具虚假报告致项目失败，相关人员受处罚并赔偿[35]

总经理任期与报告 - 公司总经理每届任期三年，可连任[7] - 每年书面报告工作，董事会要求时五个工作日内报告[28] - 每季度向董事长或董事会报告工作[28] 总经理权限 - 审批年度财务预算内日常经营管理费用支出[11] - 审批合同标的额不超10000万元的购买和销售合同[11][12] - 处理与关联法人发生的交易金额低于300万元的交易事项[12] 其他规定 - 总经理办公会议记录由文秘主管部门至少保存5年[22] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

薪酬结构 - 董事、高管薪酬含基本年薪、绩效薪酬、任期激励收入等[5] - 基本年薪和绩效薪酬基数比例原则上按4:6执行[9] 薪酬审批 - 按董事职务授薪年薪由董事会提案，股东会审批[11] - 按高管职务授薪年薪由薪酬与考核委员会提案，董事会审批[11] 绩效考核 - 董事长、高管及兼任高管董事实行年度和任期绩效考核[14] - 任期考核结果由年度均值和责任书完成情况构成[17] 激励体系 - 建立短期与中长期平衡激励体系，含超额激励[20][21] - 董事、高管受激励金额不同额度审批流程不同[21]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益股份比例达30%及以上，选举两名及以上董事应采用累积投票制[5] 董事候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可书面提董事候选人[8] 投票规则 - 股东对董事候选人表决时，表决权等于持股数乘以应选董事人数[12] - 投票人所选候选人数不能超应选人数[13] - 股东对候选人表决权总数多于拥有的全部表决权，投票无效；少于则有效，差额视为放弃[15] 选举安排 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[15] 当选规则 - 董事候选人得票总数高往低排，位次在应选董事人数前且得票超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一当选[17] - 两名以上候选人得票数相同致当选人数超拟选聘人数，均相同则重新选举；最后两名以上相同，之前候选董事当选，相同者再选[17] - 当选董事人数不足应选人数，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选[18] 特别说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] - 每年至少召开一次会议，须提前三天通知全体委员[16] 提名委员会运作 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 负责对公司董事和经理人员人选等提出建议，提案提交董事会审议[2][10] 提名流程 - 选任时需广泛搜寻人选、征求同意、资格审查后提建议[13][14] 细则实施 - 自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[21][22]