审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事会选举产生，任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，对多项事项履行监督职责或发表意见、建议[11] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及整改情况[13] - 监督外部审计机构聘用工作，向董事会提建议且不受不当影响[14] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[16] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[27] - 会议通知应在会议召开前3日发出，紧急事项除外[30] - 采用快捷通知方式时，2日内未收到书面异议视为收到通知[28] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[30] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[30] - 会议记录保存时间为10年[32] 其他规定 - 委员任职期间出现特定情形，应立即停止履职或公司应在三十日内解除其职务[9] - 披露财务会计报告等事项须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求向法院诉讼[21] - 董事会应在收到审计委员会召开临时股东会提议后十日内反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发出通知[20] - 临时股东会在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[20] - 委员及直系亲属与议题有利害关系应披露性质与程度[34] - 有利害关系委员应回避表决，经其他委员讨论一致且董事会认可可不回避[34] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求无利害关系委员重新表决[34] - 审议议案时不计有利害关系委员法定人数[34] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[34] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[35] - 本细则术语含义与《公司章程》相同[36] - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[38] - 本细则未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[38] - 本细则解释权归属公司董事会[39]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[3] - 公司在内幕信息依法公开披露前，需填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[10] - 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时应遵循保密义务[11] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[12] - 公司披露重大事项时需向交易所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 公司重大事项发生重大变化或披露前股票异常波动，应补充或报备内幕信息知情人档案[13] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录，相关人员要签名确认[14] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录，事项变化时及时补充报送[14] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录起保存至少十年[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责，并在2个工作日内报送情况及结果[15] - 保荐人等证券服务机构应协助公司核实并报送档案及备忘录[16] - 违反制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[18] - 公司内部任职人员违规，将给予通报批评等处分[18] - 控股股东等违规，公司发函提示风险，触犯法规交由监管部门处罚[19] - 中介服务机构违规，公司视情况提示风险或终止合作，触犯法规提请监管部门处罚[19]

重大经营与投资事项 - 重大经营事项包括债权融资、签订重大购销合同等[5] - 重大投资事项涵盖技改、扩建、新建生产线等多项[6][7] 融资审批 - 一个会计年度内单笔融资低于最近一期经审计总资产10%且低于5000万元，由董事长审批[10] - 超10%且超5000万元，由董事会审议批准[10] - 超30%且超10000万元，经董事会审议后报股东会批准[11][12] 购销合同审批 - 合同标的额不超10000万元的购销合同，由总经理审批[13] - 超10000万元，总经理签署后报董事会[13] 特定重大投资交易审批 - 一个会计年度内单笔金额低于最近一期经审计净资产10%或5000万元，由董事长审批[13] - 超10%且超5000万元，由董事会审议批准[14] - 超50%且超50000万元，经董事会审议后报股东会批准[14] 股东会审议事项 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免提交股东会审议[20] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[23] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[23] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[24] 财务资助豁免 - 公司提供资助对象为持股超50%控股子公司且满足条件可免相关规定[24] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] 投资数额计算 - 公司12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策以累计数计算投资数额[32] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资应及时披露并按规定履行审议程序[33] - 专业投资机构包含私募基金、基金管理公司等[31] 决策与执行 - 重大经营及投资决策由董事长根据授权签署文件或协议[33] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[33] - 项目经理定期向董事长和财务部提交项目进展书面报告并接受审计[33] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[33] - 公司组织内部审计人员对投资项目财务收支进行审计[33] - 固定资产投资项目必要时可招标[33] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件申请审结[33] 责任追究 - 决议违法致公司损失，参与董事负赔偿责任[35] - 执行决策违规致损失，相关人员受处罚并赔偿[35] - 出具虚假报告致项目失败，相关人员受处罚并赔偿[35]

广东顺控发展股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称"公司"） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会设立提 名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。 第二章 人员组成 1 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半 数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主 ...

薪酬结构 - 董事、高管薪酬含基本年薪、绩效薪酬、任期激励收入等[5] - 基本年薪和绩效薪酬基数比例原则上按4:6执行[9] 薪酬审批 - 按董事职务授薪年薪由董事会提案，股东会审批[11] - 按高管职务授薪年薪由薪酬与考核委员会提案，董事会审批[11] 绩效考核 - 董事长、高管及兼任高管董事实行年度和任期绩效考核[14] - 任期考核结果由年度均值和责任书完成情况构成[17] 激励体系 - 建立短期与中长期平衡激励体系，含超额激励[20][21] - 董事、高管受激励金额不同额度审批流程不同[21]

总经理任期与报告 - 公司总经理每届任期三年，可连任[7] - 每年书面报告工作，董事会要求时五个工作日内报告[28] - 每季度向董事长或董事会报告工作[28] 总经理权限 - 审批年度财务预算内日常经营管理费用支出[11] - 审批合同标的额不超10000万元的购买和销售合同[11][12] - 处理与关联法人发生的交易金额低于300万元的交易事项[12] 其他规定 - 总经理办公会议记录由文秘主管部门至少保存5年[22] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益股份比例达30%及以上，选举两名及以上董事应采用累积投票制[5] 董事候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可书面提董事候选人[8] 投票规则 - 股东对董事候选人表决时，表决权等于持股数乘以应选董事人数[12] - 投票人所选候选人数不能超应选人数[13] - 股东对候选人表决权总数多于拥有的全部表决权，投票无效；少于则有效，差额视为放弃[15] 选举安排 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[15] 当选规则 - 董事候选人得票总数高往低排，位次在应选董事人数前且得票超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一当选[17] - 两名以上候选人得票数相同致当选人数超拟选聘人数，均相同则重新选举；最后两名以上相同，之前候选董事当选，相同者再选[17] - 当选董事人数不足应选人数，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选[18] 特别说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[19]

广东顺控发展股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广东顺控发展股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，规避和降低经营风险， 促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、 法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提 供的抵押、质押或保证，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司能够控制或者实际控 制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 上市公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人 1 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件 ...

办法目的与适用人员 - 完善公司法人治理等[2] - 适用于董事等人员[3] 培训内容 - 董事等培训含政策解读[3] - 财务负责人含会计准则[4] - 董事会秘书含披露规范[5] 培训组织与实施 - 董事等参加证监会及深交所培训[7] - 董事会秘书等参加深交所培训[7] - 董事会为领导机构，办公室负责[9] 其他 - 办法由董事会解释并实施[12]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事、5名非独立董事，设董事长1人[9] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名为会计专业人士[9] 董事任期与义务 - 董事任期3年，可连选连任[11][13] - 辞职生效或任期届满后对公司和股东承担的忠实义务在2年内仍然有效[11][13] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开2次，原则上每半年定期召开1次[14][15] - 特定情形应召开临时董事会会议[16] 会议通知 - 定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事[23] - 董事长应在临时董事会会议情形发生后10日内签发书面通知，3日前送达全体董事[23] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[28] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议撤换[30] 决议通过 - 普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[36] 回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[38] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[43] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[45] - “以上”“内”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数[45] - 规则未尽事宜或冲突以法律等规定为准[45] - 规则解释权属于董事会[46] - 规则经股东会审议通过并实施，修改亦同[47]