核心管理层变动 - 公司董事长陈海燕先生因临近退休年龄拟不再担任董事长及董事职务 [1] - 陈海燕先生离任后将不再担任公司及控股子公司的任何职务 [1] - 公司董事会选举现任董事、总经理蒋力先生担任第四届董事会董事长 [1] 新任董事长薪酬安排 - 蒋力先生的基本年薪及绩效薪酬基数将按总经理薪酬的1.09倍执行 [1] - 薪酬标准依据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的议案执行 [1] - 新的薪酬标准自蒋力先生担任董事长之日起生效 [1]

人事变动 - 董事长陈海燕临近退休，任期至2027年9月[1] - 拟选举蒋力为董事长，薪酬为总经理1.09倍[2] - 提名梁伟峰为董事，任期至第四届董事会期满[4]

公司治理 - 2025年10月15日召开第四届董事会第十二次会议审议多项议案[2] - 拟调整治理结构，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 《股东大会议事规则》修订后更名[2] 制度修订 - 修订或制定23项制度，1 - 11项需股东大会审议[5][6] - 12 - 22项及23项经董事会审议通过生效[5][6] 后续安排 - 相关修订待股东大会审议后办理工商登记[3]

关联交易金额 - 2025年4月预计公司及下属与关联人交易不超10747万元，与顺控集团不超10330万元[3] - 截至2025年8月末，与关联人累计交易约5246.2万元，与顺控集团累计5116.19万元[3] - 拟调增2025年度与顺控集团交易7110万元，调整后分别不超17857万、17440万元[4] 销售预计 - 向关联人销售商品或劳务，调整前预计6520万元，新增7110万元，调整后预计13630万元[6] 与顺控洁净交易 - 2025年度与顺控洁净预计交易不超2110万元，截至8月末已发生566.14万元，上年0万元[7] 顺控洁净数据 - 截至2025年8月31日，顺控洁净总资产25137.04万元、净资产598.38万元[9] - 2025年1 - 8月主营业务收入918.70万元、净利润39.44万元[9] - 顺控洁净注册资本18000万元人民币[8] 交易原则及影响 - 关联交易遵循公开等原则，调增需签协议[10] - 关联交易预计金额占比小，不影响公司独立性[13]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与决策流程 - 制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 职能部门提供财务等资料辅助决策[11] - 考评后提报酬和奖励方式报董事会[12] 会议规则 - 每年至少开一次，提前3天通知[14] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 表决方式为投票，临时可通讯表决[15] 记录与生效 - 会议记录保存10年[15] - 细则经董事会通过生效，解释权归董事会[20][21]

委员会构成 - 战略发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 常规会议一般每年召开一次[16] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急事项不受此限[16] - 三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员半数以上通过[16] 职责与流程 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定[9] 人员与部门职责 - 委员会主任负责召集、主持会议，审定、签署报告等[11] - 投资发展部门负责决策事宜前期准备工作[7]

管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事长为第一责任人[4] - 董事会办公室负责投资者关系管理具体工作[5] 调研要求 - 要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[7] 人员培训 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[9] 人员素质 - 投资者关系管理从业人员应具备品行、熟悉公司及行业等素质和技能[9] 管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立投资者基础等[11] 管理原则 - 遵循充分披露、合规披露等原则[12] 工作对象 - 包括公司投资者、证券分析师等相关机构[14] 沟通内容 - 涵盖发展战略、法定信息披露等十类[15] 沟通方式 - 包括定期报告、年度报告说明会等[17][18] 渠道建设 - 保证咨询电话等对外联系渠道畅通，官网设专栏[18][19][20] 新媒体公示 - 已开设新媒体平台访问地址应在官网专栏公示并更新[21] 股东会安排 - 为股东参会提供便利，提供网络投票方式，会前充分沟通[22] 说明会要求 - 按规定召开，董事长或总经理一般应出席[19][21] 信息审查 - 审查非正式公告传达的信息，防止泄露未公开重大信息[23] 互动易平台 - 发布信息不能替代信息披露义务，回复保证公平性[24] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[25]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 募投项目论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[16] 资金置换与使用期限 - 自筹资金支付相关费用可6个月内用募集资金置换[18] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[18] - 现金管理产品期限不超12个月[23] 超募与节余资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 募投项目节余资金低于净额10%，董事会审议、保荐发表意见后使用[29] - 节余资金达或超净额10%，股东会审议通过后使用[31] - 节余资金低于500万或低于净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[31] 永久补充流动资金 - 拟部分募集资金永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[31] 资金管理与监督 - 会计部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查一次[33] - 审计委员会认为管理存在违规、重大风险[34] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整计划并披露[35] 项目进展核查 - 董事会半年全面核查募投项目进展，出具报告，聘会计师鉴证披露[35] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[36] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析整改并年报披露[37] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度结束出专项报告[37] 违规责任追究 - 董事会擅自变更投向造成损失，责任董事赔偿，严重罢免追责[39] - 高管擅自变更投向造成损失，赔偿，严重罢免追责[40] - 董事、高管在资金使用中弄虚作假，罢免追责[40] - 募投项目通过子公司实施，公司统一存储监督，违规追究责任人法律责任[40]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易30万元（含）以下等由董事长审查批准[11] - 与关联自然人交易超30万元但在3000万元（含）以下等由董事会审议批准[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%等由董事会审议批准[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%由董事会提交股东会审议批准[12] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均提交股东会审议[12] - 拟提交董事会的关联交易应获全体独立董事过半数同意[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%应披露、评估或审计[16] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[18] 关联交易计算与程序 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算[19] - 部分日常关联交易按不同标准履行程序[20] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议并提交股东会[21] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[22] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超十二个月[22] 关联交易管理 - 持股5%以上股东等报送关联人资料，交易时判断并履行义务[26] - 董事会审议关联交易时董事应判断并回避[26] - 独立董事至少每半年度查阅资金往来情况[27] 关联人违规处理 - 关联人占用资源造成损失董事会应追责[28] - 关联人强令违规公司应拒绝[28] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[30] - 参股公司关联交易可能影响股价应披露[30] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数等有明确界定[30] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过生效及修改[32]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 预计不能按期披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] 招股与上市公告 - 公开发行证券申请经审核通过、同意注册后，应在证券发行前公告招股说明书[11] - 申请首次公开发行股票，受理申请文件后应将招股说明书申报稿预先披露[12] - 证券发行申请同意注册后至发行结束前发生重要事项，应书面说明并修改招股说明书或补充公告[17] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[30] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[25] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告公司董事会应作专项说明[25] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时应立即披露[28] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[38] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需及时披露并提交股东会审议[40] 其他事项披露 - 提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[41] - 提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[41] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[41] - 签署日常交易合同，涉及特定事项且合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超5亿元需披露[47] - 签署日常交易合同，涉及其他事项且合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超5亿元需披露[47] - 诉讼涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[53] - 连续十二个月内诉讼涉案金额累计达上述标准需披露[53] - 自主变更会计政策，对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%需股东会审议[55] - 自主变更会计政策，对公司最近一期经审计净资产影响比例超50%需股东会审议[55] - 变更会计估计，对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%需股东会审议[57] - 变更会计估计，对公司最近一期经审计净资产影响比例超50%需股东会审议[57] - 计提资产减值准备或核销资产，对公司当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[58] - 公司董事会审议通过境内外融资方案需及时披露[59] 信息披露管理 - 审计委员会需对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会审议[61] - 需审批事项经公司相关机构审批通过，公告至少经证券事务代表、董事会秘书、董事长审核后披露[62] - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况自查[66] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应通知公司并配合披露[68] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[70] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[70] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因[72] - 公司及相关信息披露义务人符合条件可暂缓或豁免披露商业秘密，特定情形下应及时披露[72] - 公司信息披露文件由董事会秘书保存，地点为董事会办公室[67] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[67] - 深交所或董事会认为事件对公司股价有较大影响，公司应比照上市规则及时披露[73] - 未公开重大信息公告前信息泄露或股价异常波动，公司及义务人应第一时间报告并公告[73] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[75] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[76][77] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[77] - 分公司、控股子公司信息披露负责人变更，应于2个工作日内报董事会秘书[78] - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[82] - 营业收入指公司合并利润表列报的营业总收入[83] - 净利润指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润[83] - 净资产指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益[83]