证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2025-035 吉峰三农科技服务股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条 件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示 性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、截至目前，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称"吉峰科技"、"公 司"或"上市公司"）控股股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称"拓展 公司"），实际控制人为汪辉武先生。 2025 年 4 月 16 日，拓展公司、四川特驱教育管理有限公司（以下简称"特驱 教育"）、安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称"安徽澜石"）及汪辉武先生 签订《股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议一》"）。同日，拓展公司与湖 北尚旌私募基金管理有限公司（以下简称"湖北尚旌"）（代表其管理的尚旌业问 盈沣一期私募证券投资基金，简称"盈沣一期"）签订《股份转让协议》（以下简 称"《股份转让协议二》"）。同日，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》。 如上述协议转让股份实施完成，且盈沣一期将 ...

股份变动 - 信息披露义务人减持股份系根据自身资金需求自主决定[19] - 安徽澜石受让上市公司72356792股股份[9] - 拓展公司将24761443股股份转让给盈沣一期[9] - 安徽澜石接受盈沣一期24761443股股份表决权委托[9] - 转让前拓展公司持有吉峰科技1.14亿股占总股本23.07%，四川特驱持有760.48万股占1.54%[22][23] - 转让完成后拓展公司剩余持股1688.18万股比例为3.42%，安徽澜石持股7235.68万股比例14.64%，表决权比例19.65%，盈沣一期持股2476.14万股比例5.01%[22][23] - 本次权益变动后，信息披露义务人持股减少9711.8235万股，变动比例减少19.65%[44] 质押担保 - 信息披露义务人将5650万股股份（占总股本11.43%）为上市公司贷款提供质押担保[5] - 拓展公司承诺转让前办理解除质押手续[25] 公司信息 - 四川五月花拓展服务有限公司注册资本100万人民币[11] - 四川特驱教育管理有限公司注册资本2000万元人民币[12] - 四川五月花拓展服务有限公司成立于2018 - 02 - 26[11] - 四川特驱教育管理有限公司成立于2017 - 11 - 30[12] - 四川五月花拓展服务有限公司经营期限至3999 - 01 - 01[11] - 四川特驱教育管理有限公司经营期限无固定期限[12] 权益变动相关 - 本次权益变动时间为2025年4月16日，方式为协议转让[44] - 本次权益变动需取得批准且已得到批准[45] - 自协议签订日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人无其他买卖上市公司股票情况[27] - 本次权益变动信息已如实披露，无应披露未披露的重大信息[29]

股份转让 - 拓展公司将56,500,000股上市公司股份（占总股本11.4317%）为贷款质押，承诺转让前解除部分质押使无权利限制股份不少于拟转让股份数[4] - 拓展公司向安徽澜石转让72,356,792股股份，占总股本14.64%，每股8.06元[34] - 拓展公司向盈沣一期转让24,761,443股股份，占总股本5.01%，每股8.06元[35] - 盈沣一期将24,761,443股股份表决权委托给安徽澜石，安徽澜石合计拥有97,118,235股股份表决权，占总股本19.65%[37] 定向发行 - 本次向特定对象发行股票相关事项于2025年4月16日经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会审核[5] - 安徽澜石拟认购108,127,208股向特定对象发行的股票，占发行前总股本21.88%，发行价5.66元/股[40] - 发行后安徽澜石持股180,484,000股，占总股本29.96%[44] 公司情况 - 安徽澜石注册资本为90000万人民币，成立于2025年4月3日，控股股东、实际控制人为田刚印[13][26] - 湖北尚旌注册资本为1000万元人民币，2024年总资产1337.74万元、净资产1270.87万元、营业收入504.47万元、净利润18.95万元、净资产收益率1.50%、资产负债率5.00%[13][24] 未来展望 - 未来12个月暂无增持或处置股份计划[30] - 未来12个月，联合飞机拟与上市公司开展业务合作，暂无改变主营业务或重大调整计划[128] - 未来12个月，暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划，若有将依规履行程序和披露义务[128] 协议条款 - 第一期股份转让价款58,319,574.35元，占总转让价款10%，协议签署之日起5个工作日内支付[50] - 第二期股份转让价款233,278,297.41元，占总转让价款40%，深交所出具确认书之日起5个工作日内支付[50] - 第三期股份转让价款233,278,297.41元，占总转让价款40%，标的股份过户完成之日起5个工作日内支付[50] - 第四期股份转让价款58,319,574.35元，占总转让价款10%，标的股份过户完成之日起30日内支付[51] - 若上市公司未公告或未向乙方提供自甲方、丙方实际控制至交割日相关事项，甲方、丙方应在10个工作日内全额补偿相关责任[66] - 甲方及丙方承诺上市公司现有业务板块在2025 - 2027年每年经营性现金流为正，若为负应在5个工作日内补足差额[67] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，上市公司现有业务板块三年累计归属母公司股东净利润需为正数[73] - 若业绩承诺期三年累计归属母公司股东净利润为负，甲方及丙方需在业绩承诺期满审计报告出具5个工作日内现金补偿差额[73]

股权变动 - 公司拟向安徽澜石发行108,127,208股股票募资611,999,997.28万元[4] - 拓展公司将部分股份转让给安徽澜石和盈沣一期[6] - 盈沣一期将股份表决权委托给安徽澜石[7] - 发行完成后安徽澜石持股增至180,484,000股，占比29.96%[7] 财务影响 - 发行后资产总额、净资产增加，负债率降低[13] - 股本增加，短期每股收益或被摊薄，收益率可能下降[13] - 筹资现金流大幅增加，经营现金流入预计增加[15] 发行意义 - 募资使用合规可行[10][11] - 利于巩固实控人地位，推动业务，优化结构[5][8][9] - 对公司经营财务有积极影响，符合股东利益[12][13]

融资相关 - 公司2025年4月16日通过2025年度向特定对象发行股票议案[1] - 2025年4月18日披露发行股票预案[1] - 发行需股东大会、深交所、证监会审核通过方可实施[1]

股权与融资 - 2024年2月27日通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 控股股东就控股权变更事宜与相关方达成一致并签署协议[2] - 2025年4月16日审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项议案[3] 影响说明 - 终止发行股票事项不会对日常生产经营造成重大不利影响[5]

融资计划 - 公司向特定对象发行股票计划募资611,999,997.28元[3] - 假设发行108,127,208股，股本将从494,240,380股增至602,367,588股[3] 业绩情况 - 2024年度归母净利润 -3,081.28万元，扣非后 -2,078.87万元[6] 未来展望 - 假设2025年净利润不同情况，基本EPS和扣非EPS有相应变化[9] - 发行后总股本及净资产规模提高，短期每股收益等指标有被摊薄风险[11] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金[13] 公司策略 - 加强募集资金管理，制定《募集资金管理制度》[14] - 完善治理结构保障股东权利[17] - 执行《公司章程》利润分配政策[18] - 制定《未来三年（2025 - 2027 年）股东分红回报规划》[18] 相关承诺 - 全体董事、高管多项承诺保障公司利益[20] - 控股股东多项承诺保障公司经营[20]

会议情况 - 公司于2025年4月16日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议[2] 发行议案 - 会议审议通过公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案[2] 发行承诺 - 公司承诺本次发行不存在保底保收益等多种不正当情形[2] 公告日期 - 公告日期为2025年4月18日[3]

发行情况 - 2025年4月16日向特定对象发行股票事项经董事会审议通过[7] - 发行定价基准日为4月18日，价格5.66元/股[7][41] - 发行股票数量108,127,208股，占发行前总股本21.88%[8][43] - 募集资金611,999,997.28元，扣除费用后补充流动资金[9][46] - 发行对象为安徽澜石，现金全额认购[9] - 安徽澜石认购股份18个月内不得转让[12][45] 股权变动 - 拓展公司转让72,356,792股给安徽澜石，24,761,443股给盈沣一期[10][29] - 盈沣一期将24,761,443股表决权委托给安徽澜石[10][29] - 发行完成后安徽澜石持股180,484,000股，比例29.96%，实控人田刚印[10][31] 业绩数据 - 2023 - 2024年农业无人机销售1077台、1481台[25] - 2022 - 2024年毛利率15.21%、15.78%、13.58%[27] - 2022 - 2024年归母净利率0.41%、0.64%、 - 1.14%[27] - 2022 - 2024年经营性现金流净额12123.31万、6485.63万、5249.39万[27] - 2024年末货币资金3.71亿，短期借款2.13亿[27] - 2024年度净利润 - 3081.28万，扣非 - 2078.87万[121] - 2022 - 2024年合并报表未分配利润 - 51378.08万、 - 49697.66万、 - 52778.94万[134] - 2022 - 2024年母公司报表未分配利润 - 56447.99万、 - 61531.09万、 - 66970.78万[134] 未来展望 - 2025 - 2027年现有业务板块净利润需为正数[121] - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[140] 技术研发 - 联合飞机取得约280项授权专利，发明专利超100项[32] 风险提示 - 发行存在审批、市场竞争、政策变动等风险[17][18] - 取消或调整农机补贴政策影响行业和公司业绩[120] - 发行后每股收益和净资产收益率可能下降[123] 分红政策 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[158] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[128] 其他 - 公司成立于1994年，上市于深交所[22] - 法定代表人汪辉君，董事会秘书杨元兴[22] - 发行尚需股东大会批准、深交所审核和证监会注册[117]

业绩相关 - 2022 - 2024年公司毛利率分别为15.21%、15.78%、12.28%，归母净利率分别为0.41%、0.64%、 - 1.14%，总体利润率呈下降趋势[8] - 2022 - 2024年公司经营性现金流净额分别为1.21亿元、0.65亿元、0.52亿元，现金流出现压力[8] - 2023 - 2024年公司农业无人机销售数量分别为1077台、1481台，增长趋势显著[7] - 2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 3,081.28万元，扣非后为 - 2,078.87万元[44] 股权与发行 - 公司拟向安徽澜石发行股票，拟募集资金总额为6.12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[4] - 拓展公司将1.19亿股股份转让给安徽澜石和盈沣一期，占总股本的19.65%；盈沣一期将0.25亿股股份表决权委托给安徽澜石[11] - 发行完成后，安徽澜石将持有上市公司1.80亿股，持股比例为29.96%，田刚印仍为实际控制人[11] - 本次发行证券为向特定对象发行A股，每股面值1元[16] - 本次发行价格为5.66元/股，定价基准日为2025年4月18日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次发行对象为安徽澜石，由其全额认购[20] - 本次向特定对象发行股份数量估计为10,812.72万股[44] - 截至预案公告日，公司总股本为494,240,380股[44] 未来展望 - 假设2025年度净利润在2024年度基础上按持平、增长10%、增长20%测算[45] - 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，每股收益等即期回报指标短期内存在被摊薄风险[49] 技术研发 - 联合飞机已取得约280项授权专利，其中发明专利超100项[14] 新策略 - 募集资金用于补充流动资金，缓解资金压力，提升新兴领域投入能力[18] - 公司将加强募集资金管理，制定《募集资金管理制度》确保资金规范有效使用[53] - 公司将完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事和监事会有效履职[54][55] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定回报[56]