战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定工作细则[2] 委员会构成与选举 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会职责与会议 - 职责为研究长期战略等并提建议，监督实施[6][7] - 会议前三天通知，紧急不受限，至少两名委员出席[8][10] 细则实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[11]

资金管理制度 - 制度适用于大股东等与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策，不得形成非正常占用[5] - 对大股东等担保需股东会审议通过[6] 管理与监督 - 董事会负责防范，设领导小组日常监督[8][9] - 外部审计师需对占用情况出具说明[10] 违规处理 - 大股东等违规担责，责任人担相应责任[12] - 可冻结大股东股份，可报告监管部门[13] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿[14] 责任追究 - 董事和高管擅自批准视为严重违规[19]

子公司管理 - 公司对特定公司构成控股，制度适用于全资和控股子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，不达标将被更换[7] - 子公司每月交月度财报，年度结束后1个月交年报和预算报告[10] 监督与规划 - 母公司监督、指导子公司投资等，审定年度预算和计划[9][12] - 子公司特定交易依权限提交母公司审议[13] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[18] 信息披露 - 子公司信息披露依制度执行，重大事项及时报董事会秘书[15] 制度权限 - 制度修改和解释权归董事会，审议通过后实施[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求等情形可触发临时股东会召开[2] 董事会反馈与通知时间 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] 股东提案相关 - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会应于召开15日前书面通知[15] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 股东会延期或取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知股东[14] 自行召集股东会规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册，费用由公司承担[9][12] 董事选举通知要求 - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案提出[13] 股东会召开地点与参会方式 - 股东会应在公司住所地或董事会确定的其他地点召开，可现场或网络参会[16] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时由半数以上董事推举一人主持[19] - 年度股东会董事会和独立董事应作报告，说明非标准审计意见[20] 关联交易表决规定 - 关联交易时关联股东回避，其表决权股份不计入有效总数[21] 董事选举投票制度 - 选举两名及以上董事采取累积投票制，每一股份表决权与应选董事人数相同[22] 股东会表决方式 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不表决[22] 股东会投票方式 - 股东会采取记名投票，股东按表决权股份数行使权利[23] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议及时公告，列明出席情况、表决方式和结果等[24] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[24] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[27][28][29] 分红方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 股东撤销决议权利 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会决议[29] 规则相关说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则由董事会负责解释[33] - 本规则经股东会通过后生效，董事会可制定修订案提交股东会审议生效[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 对董事会负责，事项过半数同意后提交审议[7] - 定期会议每季度一次，临时会议按需召开[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 审计委员会关联处理 - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[13] 审计委员会资料保存 - 会议记录等由董事会秘书保存10年[14] 审计委员会结果汇报 - 会议议案及表决结果书面报董事会[14]

股票交易限制 - 董事和高管6个月内反向买卖本公司股票，收益归公司[7] - 年报、半年报公告前15日，董事和高管及配偶不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管及配偶不得买卖[6] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2日内委托公司申报个人及亲属信息[10][11] - 现任董事和高管信息变化、离任后2日内委托公司申报[10][11] 买卖计划与申报 - 董事和高管买卖前15个交易日提交买卖计划[12] - 买卖后2日内向深交所申报并公告[13] 减持限制 - 公司欺诈发行或信披违法受罚至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[8] 股份锁定与转让 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[17] - 每年首个交易日按25%计算董事和高管可转让股份法定额度并解锁[17] - 计算可解锁额度小数四舍五入，持股不足1000股可转让额度为持股数[18] - 任职期间董事和高管每年转让股份不超25%，司法执行除外[18] - 离任申报后6个月内，董事和高管持有及新增股份全部锁定[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[19] - 申报离任信息并办理事宜2日内起，离任人员股份全部锁定，6个月内增持也锁定[19] 违规处理 - 董事和高管违规，公司可警告、通报批评，造成损失依法追责，违法移送司法[21] - 违法违规买卖，董秘向深交所、证监局报告，责任人说明备案，重大影响公开致歉[22] - 第八条主体违法违规买卖参照第五章追责[25]

董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，连选可连任[4] 董事长审批权限 - 12个月内单笔或累计借款不高于期末净资产20%时可审批借款[7] - 对外赞助与捐赠占期末净利润（或亏损值）10%以下由董事长审批[8] 重大事项界定 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占净资产绝对值1%以上且超200万[8] 合同签署权限 - 采购、其他业务合同超500万，董事长或授权人可签署[8] - 销售、服务合同超5000万，董事长或授权人可签署[8] 会议记录保存 - 董事长会议记录保存期限为10年[12]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于总经理、副总经理等高级管理人员[4] 薪酬审批与拟定 - 董事会负责审批薪酬及考核制度等[7] - 提名等委员会研究政策拟定薪酬方案[8] 薪酬构成与标准 - 高级管理人员年薪由基础和绩效薪酬构成[10] - 总经理基础薪酬60万元/年，副总经理30 - 48万元/年[11] - 总经理和副总经理绩效薪酬系数0 - 3[11][12] 薪酬发放与考核 - 基础薪酬按月发，绩效薪酬考核后报董事会批准发[14] - 年初定考核目标，年末根据审计结果拟定薪酬方案[16] 绩效薪酬处理 - 特定情况董事会可取消责任者当年绩效薪酬[19] - 绩效评估不合格不发绩效薪酬，公司考虑解除职务[20]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] 独立董事履职 - 会计年度结束后30日内听取汇报并实地考察[3] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 对年度报告签署书面确认意见[4] 沟通安排 - 财务负责人提交审计资料[3] - 公司安排独立董事与年审注册会计师沟通[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 其他保障 - 公司为独立董事履职提供必要条件[4] - 独立董事异议可聘外部审计机构，费用公司承担[4] - 年报编制审议期间关注信息保密[4]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理2 - 5名[4] - 总经理及经营班子成员每届任期3年，连聘可连任[6] 合同审批 - 采购业务合同金额低于500万元由总经理或其授权人审批、签署[10] - 销售、提供服务合同金额低于5000万元由总经理或其授权人审批、签署[10] - 其他业务合同金额低于500万元由总经理或其授权人审批、签署[10] 事项决策 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%或绝对金额低于200万元人民币由总经理决定[11] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每月召开一次[15] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[16] 离职规定 - 总经理提前解聘需经全体董事过半数同意[19] - 总经理辞职需提前2个月向董事会递交辞职报告[30] - 总经理经营班子其他成员辞职需向总经理提交报告，经总经理签字同意后报董事会批准[21] - 总经理及班子其他高级管理人员辞职经董事会批准后生效，擅自离职需担责[21] 报告要求 - 总经理应根据董事会或审计委员会要求不定期报告工作，内容含中长期规划等[23] - 遇重大诉讼、劳动事故等情形，总经理应及时做临时报告[23][24] - 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在五日内按要求报告工作[24] 细则说明 - 细则有关内容与国家法规不一致按国家规定办理，未尽事宜按《公司法》等执行[26] - 细则由公司董事会通过后生效[26] - 细则解释权属公司董事会[26]