董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]

公司基本情况 - 公司全称为杭州华星创业通信技术股份有限公司，英文名称为Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2009年9月29日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股10,000,000股，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号，注册资本为人民币508,792,922元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会选举产生 [2] 公司经营范围 - 一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、网络技术服务、5G通信技术服务等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务、建设工程施工、测绘服务、电气安装服务、劳务派遣服务等 [5] - 公司经营宗旨是以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质产品和服务，实现最大经济效益和社会效益 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为508,792,922股，全部为普通股 [8] - 公司发起人包括程小彦、陈劲光、屈振胜等14位自然人，其中程小彦持股比例为22.20%，为最大发起人股东 [6][7] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，依法行使重大事项决策权 [13] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由董事会选举产生 [48] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [54][55] 重大事项决策机制 - 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等事项需股东会以特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上同意 [34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [21] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准 [18] 信息披露与投资者保护 - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公开披露结果 [35] - 董事会、独立董事和符合条件股东可以公开征集股东投票权，但禁止有偿征集 [35]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 会议召开时间为2025年8月13日14:30 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年8月6日 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案 其中第1至3项为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 议案已通过公司第七届董事会第九次会议审议 具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 会议登记事项 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件等材料办理登记 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡办理登记 [2][3] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 截止时间为2025年8月7日16:30 [3] - 现场登记时间为会议召开当日14:00-14:30 参会人员食宿及交通费用自理 [3] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [4] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 需先办理身份认证 [4] - 对同一议案出现重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] 备查文件及附件 - 备查文件包括董事会决议公告 网络投票操作流程详见附件1 [4] - 授权委托书格式见附件2 需明确委托人对各项议案的表决意见 [4][5]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[8] - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制，财务报告需审计[8] - 中期报告在会计年度前六个月结束后两个月内编制[8] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制，一季度报告披露不早于上一年度报告[8][9] - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属情形之一[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[9] 临时报告 - 公司除定期报告外的公告为临时报告，应及时报送并披露，相关备查文件在指定网站披露[11] - 临时报告包括股东会会议通知等事项[11] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[11] 信息披露流程 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券事务代表协助工作[20] - 对外发布信息需部门负责人核对，公告文稿由董事会秘书办公室草拟、审核，以董事会名义发布的临时报告需董事长签发[14] - 定期报告由高级管理人员编制草案，提请董事会审议，董事会秘书负责送达审阅、组织披露[15] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟、审核，董事会授权董事长审批，董事会秘书负责披露[15] - 涉及重大事项的临时报告需提请公司董事会、股东会审议，通过后由董事会秘书披露[16] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[16] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，董事会秘书组织披露[16] - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流程，由主管部门汇报，董事会秘书草拟公告[17] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报董事和高级管理人员[19] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送董事会秘书办公室备案[19] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[26] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[26] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[26] 信息问询与报送 - 公司应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行重大信息问询[29] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份存在被质押、冻结等情形需向公司说明[29] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 信息披露管理 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[28] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议[39] - 公司董事会应定期对信息披露管理制度实施情况进行自查[40] - 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督[23] 其他规定 - 公司其他部门向外界披露信息须为已公开或不影响股价信息，未公开且可能影响股价信息须在公司公开披露后引用[34] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议，出现泄漏等情况应及时报告并公告[34] - 公司在股东会上通报未公开重大信息，应与股东会决议公告同时披露[34] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，失职导致违规应受处分并赔偿[38] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[39] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[39] - 公司在年报、半年报披露前一月应避免投资者关系活动[41] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告，确定可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[41] - 公司财务信息披露前应执行内控，财务负责人为第一责任人，内审部监督并报告[43] - 本制度由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起实施[46]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计工作 - 协商确定年度财务报告审计时间安排[2] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录[2] - 年审前后审阅财务报表并形成意见[3] 报告提交 - 对年度财务会计报告表决并提交董事会审核[3] - 提交财务报告时提交审计总结报告和续聘或改聘决议[3] 事务所决策 - 原则上年报审计期间不得改聘，特殊情况多流程决策[4] - 续聘或改聘时全面评价并提交董事会决议[4] 保密与交易限制 - 编制和审议期间成员需保密且不得买卖股票[4]

关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人发生转移资源或义务事项，含多种情况[5] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6][8] - 关联人包括关联法人和关联自然人，特定情形视同为关联人[6][7][8] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须过半数非关联董事通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有表决权股份不计入有效表决总数，公告披露非关联股东表决情况[12][13] 交易金额与决策 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提请董事会审议并披露[16] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决定[17] 其他规定 - 关联交易应签书面协议，遵循诚信等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[2][3] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[18] - 公司持股5%以上股东、董事及高管及时申报关联方变更情况[20] - 关联交易经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会或股东会[20] - 审议关联交易了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[20] - 董事及高管关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事有权查阅资金往来[21] - 公司因关联方占用资源受损，董事会及时采取保护措施[22] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25][26]

独立董事会议 - 专门会议需全部独立董事参加，为履职召开[2] - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[3] 审议事项 - 三项事项经专门会议审议且全体过半数同意施行[5] - 四项事项经全体过半数同意提交董事会审议[5] 会议规则 - 可现场或通讯召开，公司提供便利支持[5] - 过半数推举一人召集主持[7] - 提前三日通知，紧急可随时，全体同意可豁免[7] - 过半数出席或委托出席方可举行，一人一票，决议全体过半数通过[8] - 审议关联交易关联独立董事回避，非关联过半数通过[8] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[10]

突发事件定义 - 包括治理、经营、政策及其环境、信息类等[4] 处理原则 - 应遵循合法合规、诚实信用等原则[6] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长负责决策部署[8] 处理流程 - 预警信息向分管副总汇报，发生时控制事态启动预案[11][13] - 结束后消除影响、总结经验并修订制度[15] 保障措施 - 各部门做好人力、物力、财力及物资保障[18] 奖惩制度 - 对突出贡献者表彰奖励，失职渎职者处分赔偿[20] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行，董事会负责解释[22]

内审部门设置 - 公司设立内审部，对财务信息和内部控制等情况检查监督，向审计委员会负责并报告工作[4] - 内审部独立设置，隶属于审计委员会，不受财务部门领导，独立行使职权[5] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[4] 工作安排 - 内审部应在每个会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和发现的问题[7] - 内审部应至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[16] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9] 信息披露 - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告[20] 人员管理 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[4] - 公司建立内审部激励与约束机制监督考核内部审计人员工作绩效[22] 责任追究 - 审查发现内部控制重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告，董事会或需向深交所报告披露[12] - 发现内部审计工作重大问题按规定追究责任处理责任人[22] - 被审计单位重大违法应追究单位和有关责任人责任及赔偿责任[22] - 内审部对特定行为部门和个人可建议行政处分、追究经济责任[22] - 内部审计人员特定行为公司给予行政处分、追究经济责任[23] 适用范围 - 本制度适用于公司及其下属子公司[25]

管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] 管理原则 - 充分披露、合规披露等六条原则[3][4] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等[5] - 沟通方式包括定期报告等[5][6] 工作安排 - 年度报告披露后一个月内举行说明会[6][7] - 董事会秘书负责，办公室具体执行[9] - 设立专门咨询电话[14] 制度生效 - 董事会审议通过生效，负责修订解释[15]