公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的日常经营管理负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][2] - 公司设总经理1人，副总经理2-5名，与财务负责人、技术总监等共同构成总经理经营班子 [1][4] - 总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [1][3] 高管任职要求 - 总经理及高管必须专职，不得在控股股东控制的其他企业担任除董事外的职务或领薪 [2][5] - 每届任期3年可连任，需遵守法律及公司章程规定的忠实义务 [2][6][14] - 存在《公司法》禁止情形时不得任职，违规聘任无效且需解除职务 [2][8] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度计划/投资方案 [2][10] - 在授权范围内代表公司签署协议，拟定内部机构设置及管理制度 [2][10] - 决定职工聘任解聘及薪资福利，处理重大突发事件 [2][10][12] 高管行为约束 - 禁止挪用资金、违规担保、侵占商业机会及关联交易损害公司利益 [4][14] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [5][14] - 离职后若加入竞争公司或影响重大项目，需承担违约金及赔偿金 [8][32] 会议与决策机制 - 总经理办公会每月召开一次，讨论董事会决议实施及日常经营重大问题 [6][20][22] - 会议记录需保存10年，包含议题讨论内容及决定事项 [6][26][10] - 紧急情况下总经理可临时处置非职权事项，但需事后向董事会报告 [4][12] 高管变更程序 - 解聘总经理需召开临时董事会且过半数董事同意 [8][28] - 辞职需提前2个月提交报告，离职前需完成审计并继续履职 [8][30][31] - 经营班子其他成员辞职需经总经理同意后报董事会批准 [9][33] 报告制度 - 需定期向董事会报告年度计划执行、重大项目进展及重大诉讼情况 [13][35] - 发生重大事故、处罚或突发事件时需及时提交临时报告 [13][36] - 董事会要求时需在5日内按要求补充报告 [12][37]

组织架构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 董事会成员总数保持7名不变，其中包含1名职工代表董事 [1] - 公司章程中"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] 公司章程修订 - 法定代表人由董事长变更为董事会选举的代表董事，并明确法定代表人变更程序 [3] - 新增党组织条款，规定公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [4] - 修改股份财务资助条款，明确累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [6][7] - 新增控股股东行为规范条款，明确八项禁止行为和维持控制权稳定的要求 [20][21] 公司治理机制 - 股东会职权调整，删除原监事会相关职权，增加审计委员会职能 [22][23] - 明确股东会特别决议事项，包括修改章程、重大资产重组等需2/3以上表决权通过 [29][30] - 完善累积投票制实施细则，适用于股东代表董事和独立董事选举 [32][33] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会取代原监事会的相关职能 [25][26] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [10] - 股东诉讼权条款调整，审计委员会取代原监事会的诉讼职能 [13][14] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的规定 [21] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定和承诺 [21]

公司突发事件应急管理制度 核心观点 - 公司建立系统化应急管理制度以应对可能对经营、财务、声誉及股价产生重大影响的突发事件，涵盖预防、处置、善后全流程 [1][2][3] - 制度明确突发事件分类（治理类、经营类、政策环境类、信息类）及分级响应机制，强调信息披露合规性 [1][5][15] - 应急领导小组为最高决策机构，董事长任组长，实行统一指挥与专业化处置相结合的原则 [8][9][17] 组织架构与职责 - 应急领导小组由董事长、总经理、董事会秘书及高管团队组成，负责决策、资源调配及对外信息发布 [8][9] - 各部门及分支机构负责人为预警第一责任人，需定期汇报风险监测情况 [11][12] - 处置工作小组按事件类型专项成立，如治理类事件需协调监管机构，经营类事件需制定重组方案等 [17] 预警与响应流程 - 预警信息需包含事件类别、影响范围及应对措施，通过分级汇报机制（责任人→分管副总→董事长）快速传递 [14] - 达到披露标准的预警信息须按证券法规及时公告 [15] - 突发事件确认后立即启动应急预案，涉及敏感区域或涉外事件需实时上报监管部门 [16][22] 处置措施分类 - **治理类**：配合监管调查，启动法律程序维护权益 [17] - **经营类**：评估财务影响，制定定向增发或重组方案 [17] - **环境类**：调整经营策略，高管亲赴现场处理 [17] - **信息类**：控制不实信息传播，统一对外口径 [17] 保障机制 - 通信保障：处置期间确保领导小组成员24小时通讯畅通 [5] - 资源保障：提前准备应急资金、设备及交通工具 [6][23] - 培训保障：定期开展应急预案演练及专业培训 [6] 事后评估与奖惩 - 事件结束后需评估损失、修订制度并向董事会提交恢复经营建议 [19][20] - 对贡献突出者给予奖励，对瞒报/渎职行为追究经济或刑事责任 [25][26] 制度效力 - 本制度经董事会审议生效，与国家法律冲突时以法规为准，需及时修订 [27][29]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益，依据包括《审计法》《创业板股票上市规则》等法规及公司章程 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动 [2] - 审计目标涵盖完善内部控制、优化成本管理、规避经营风险及提升公司价值 [3] 组织架构与独立性 - 设立独立内审部直接向审计委员会汇报，配置不少于3名专职人员，负责人由董事会任免 [6][7][8] - 内审部独立于财务部门，不受其他部门干预，公司需保障其履职独立性 [9][10] 审计职责与流程 - 审计委员会职责包括指导制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系等 [11] - 内审部需每季度汇报审计进展及问题，年度计划需覆盖对外投资、关联交易等关键事项 [12][13] - 审计范围涉及销货收款、资金管理、信息披露等全业务流程，工作底稿需保存至少10年 [15][16] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及证券投资风险控制 [24] - 关联交易审计重点包括名单更新、定价公允性及利益侵占防范 [27][10] - 募集资金审计需核查专户管理、使用合规性及信息披露义务履行 [28] 信息披露与奖惩机制 - 年度内部控制评价报告需与年报同步披露，由内审部组织实施 [31][32] - 对阻挠审计或弄虚作假行为可提出行政处分建议，构成犯罪的移送司法机关 [35][17]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会秘书办公室协助日常工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记报备工作，禁止泄露信息或参与内幕交易 [5] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、高管变动等17类情形 [7][3] - 特别包括新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标 [5][4] 内幕信息知情人界定 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项筹划人员及财务/审计等职务知情者 [8] - 外部人员：持股5%以上股东及其关联方、中介机构从业人员、行政管理人员等6类主体 [6][8] 登记管理流程 - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）需填写知情人档案表并报送交易所 [9][7] - 涉及收购/重组等事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [11][9] - 档案材料保存期限为10年，披露后5个交易日内需完成备案 [9][11] 保密与责任机制 - 信息披露前需将知情范围控制在最小，控股股东讨论重大事项时需严格限制知情范围 [17][19] - 违规泄露或交易将面临降职、解雇等处分，造成损失可追究民事/刑事责任 [22][25] - 中介机构违规可能被解除合同并报送监管部门处理 [24] 配套措施 - 定期开展内幕信息知情人教育培训，明确法律责任 [26] - 向外部机构提供未公开信息前需签署保密协议 [20] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [28][29]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 控股股东、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [1] - 关联交易必须签订书面协议，遵循诚信平等自愿原则 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等18类资源转移事项 [2] - 关联人分为关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [5][6] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [7][8] - 对回避决定有异议者可提请法院裁决，裁决前相关表决权暂停行使 [9] 关联交易审批与披露 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议披露 [9] - 总经理有权审批低于上述标准的关联交易 [10] - 为关联方提供担保不论金额均需股东会审议，且控股股东需提供反担保 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [11] - 股票债券承销、股息分配等特定交易免于履行关联交易义务 [12] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更信息 [12] - 独立董事需对披露的关联交易发表意见并过半数同意 [12] - 公司需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据 [13][14] - 发现关联方侵占公司资源时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [14] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [15] - 制度解释权归属董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数 [15]

公司资金管理制度 - 公司制定《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止大股东及关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》关于关联方的界定标准 [1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无息借款、违规担保等非业务往来形成的资金占用 [2] 禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司内部决策程序，不得形成异常资金占用 [3] 管理架构与职责 - 设立专项领导小组，由总经理牵头，成员涵盖董事、财务负责人及内审部门，负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部门需定期监控资金流向并向领导小组报告非经营性占用情况 [5] 追责机制 - 对违规占用资金行为实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股权强制清偿 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分直至刑事责任追究 [6][7] 清偿原则 - 优先以现金清偿被占用资金，非现金资产清偿需履行严格审批程序 [7] - 创新清偿方式需报监管部门批准 [7] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [8]

董事会提名、薪酬与考核委员会设立背景 - 为规范公司董事及管理人员的产生机制，优化董事会结构并完善治理体系，公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立该委员会 [1] - 委员会作为董事会下属专门机构，核心职能包括董事/高管人选提名、制定考核标准、设计薪酬政策方案 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [3] - 成员需熟悉法律法规及人事管理，具备公司经营分析能力和独立判断力 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [5] 委员会运作机制 - 设独立董事担任的主任委员主持工作，无法履职时由指定委员代行职责 [6] - 任期与董事会一致，委员离任自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作组负责资料准备及决议执行，人力资源部门与董事会秘书协同 [8] 核心职责权限 - 研究董事/高管选任标准并提出建议，搜寻审查候选人 [9] - 制定薪酬方案（含绩效评价体系、奖惩制度）并监督执行 [9] - 审查董事/高管履职情况并进行年度考评 [9] - 管理股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [9][11] 决策流程设计 - 工作组需提前准备董事需求分析、候选人资料、财务指标及岗位职责等材料 [12] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查、董事会建议等14个步骤 [14] - 绩效评价后提出薪酬方案报董事会批准 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限 [15] - 决议需半数以上委员出席且过半数表决通过 [16] - 允许采用通讯表决，可聘请中介机构提供专业意见 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需书面提交董事会 [21][22] 附则与效力 - 细则自董事会批准生效，修改需符合法律法规及公司章程 [24][25] - 解释权归属董事会，条款与法律冲突时以法律为准 [26]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司董事和高级管理人员名下所有股份及信用账户内股份，禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易[2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、立案调查期间等9类情况[2][4] - 禁止买卖窗口期包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事项决策至披露期间[3] - 短线交易限制：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有[4] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息[5][6] - 买卖股份需提前15日提交书面计划，经董事会秘书确认后方可操作[8] - 交易完成后2个交易日内需公告变动数量、价格及剩余持股情况[8] 账户及股份管理机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[11][12] - 每年可转让额度为上年末持股基数的25%，不足1000股则全额解锁[12] - 离任人员股份自申报日起锁定6个月，新增股份同步锁定[13] 违规处理措施 - 违规买卖股票将面临撤职、追缴收益等处罚，造成损失需追责[14] - 董事会需在知悉违规后立即向深交所及浙江证监局报告[15] 制度附件与执行 - 设置《买卖本公司证券问询函》及《确认函》标准化流程[16][17][19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效[20][21]

高级管理人员薪酬及考核管理制度总则 - 制度旨在提升公司经营管理水平，调动高级管理人员积极性，建立与现代公司制度相适应的薪酬激励约束机制 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 [1][3] - 薪酬分配与考核以公司持续健康发展为出发点，结合年度经营目标和个人分管工作目标进行综合考核 [1][4] 薪酬确定原则 - 遵循公开、公正、公平、透明的基本原则 [1][5] - 责权利相结合，绩效评价作为薪酬及其他激励方式的依据 [1][5] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，吸引人才并保持管理层稳定 [1][5] - 参考行业同等职位薪酬水平，保持市场竞争力 [1][5] - 短期稳定与长期激励相结合，薪酬体系与公司长远利益挂钩 [1][5] 管理机构职责 - 董事会负责审批薪酬制度、年度考核目标及薪酬方案 [2][6] - 提名、薪酬与考核委员会起草制度、组织考核并拟定薪酬方案 [2][7] - 兼任董事的高级管理人员薪酬由股东会批准 [2][8] 薪酬构成与标准 - 实行年薪制，包括基础薪酬和绩效薪酬 [3][9] - 总经理基础薪酬为60万元/年，其他高管基础薪酬未披露具体数值 [3][9] - 绩效薪酬=基础薪酬×相关系数/3，总经理相关系数区间为0-3 [3][9] 薪酬支付与管理 - 基础薪酬按月平均发放，可结合工作考核调整 [3][10] - 绩效薪酬经委员会考核后报董事会批准发放 [3][10] - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴社保、公积金及个税 [3][11] - 岗位变动时按任免时段分段发放薪酬 [3][12] 考核目标与实施 - 年度经营目标由管理层提出建议值，经委员会审核后董事会确定 [4][14] - 总经理分解目标并与其他高管签订责任书 [4][15] - 年度审计后确认指标完成情况，拟定薪酬方案 [4][16] - 遇重大政策调整或不可抗力可申请调整考核目标 [4][17] - 可实施股权激励、员工持股等中长期激励计划 [4][18] 约束机制 - 重大安全事故、产品质量问题、信息披露失误等情形可能导致绩效薪酬取消 [5][6][19][20] - 在职期间绩效评估不合格者不发放绩效薪酬并可能解聘 [6][20] - 擅自离职、重大违法违规行为将停发薪酬 [6][21] 其他规定 - 制度与国家法律法规冲突时将相应修订 [6][23] - 制度经董事会审议通过后生效 [6][24]