董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与备案 - 需从事相关工作三年以上[6] - 拟聘任前五个交易日向深交所备案，无异议可聘任[11] 终止聘任 - 受深交所谴责或多次通报批评、连续三月以上不能履职应终止[11] 职责代行 - 空缺超三月，董事长代行直至正式聘任[12] 责任追究 - 决议违法未提异议、违反法规或章程应担责[14] 注：内容未涉及业绩总结、用户数据、未来展望、新产品和新技术研发、市场扩张和并购、其他新策略相关要点。

内幕信息界定 - 十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[8] - 涉及重大事项需填写档案表并制作备忘录，5个交易日内报送深交所备案[9] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书办公室[12] - 董事会秘书办公室组织填表核实，无误后提交审核报备[12] 配合要求 - 公司相关方应配合做好内幕信息知情人档案备案工作[10] - 拒不配合应做好备查登记并向深交所报备[13] 报送要求 - 报送档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[13] 保密要求 - 内幕信息公开披露前将知情者控制在最小范围[15] - 知情人负有保密责任，不得利用信息买卖股票或谋利[15] - 提供未公开信息需备案并签署保密协议[16] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分[18] - 股东及实际控制人违规公司保留追责权利[18] - 中介服务机构及人员违规可解除合同并报送处理[18] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[18] 教育培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[20]

制度适用范围 - 适用公司董事、高管、持股5%以上股东等[2] 责任追究情形 - 追究责任人责任情形有六种[4] - 从重或加重处理情形有情节恶劣等[5] - 从轻、减轻或免于处理情形有阻止后果等[6] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[9] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[10] 结果应用与处理 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] - 制度未尽事宜或相悖按法规处理[12] 制度管理 - 制度由董事会解释和修订[12] - 经董事会审议通过施行，修改亦同[12]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事委员中选举产生[2] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，制定考核及薪酬方案[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急且无异议时除外[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 工作组提供资料，筹备会议并执行决议[3] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

担保管理规定 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 对外担保需经股东会或董事会同意或授权[3] - 可对特定单位提供担保[6] 申请与审议要求 - 申请担保人需提供相关资料[8] - 多类高额担保须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 连续十二个月内特定高额担保由股东会决议并经2/3以上表决权通过[12] - 其他对外担保需董事会审议且2/3以上董事同意[12] 担保后续管理 - 督促被担保人15个工作日内还款[18] - 发现重大不利变化及时报告董事会[20] - 被担保人到期15个交易日未还款及时披露[24] 其他规定 - 财务管理中心负责担保相关工作[18] - 拒绝对债权人转让债权增加的义务担责[20] - 一般保证人未经董事会决定不得先行担责[20] - 债务人破产债权人未申报债权，提请公司参与分配[20] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序[20] - 被担保债务展期视为新担保按程序审批[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年[9] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符、缺会计专业人士，60日内完成补选[10] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构审计公司具体事项[12] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[13] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会：应披露关联交易、变更或豁免承诺方案等[14][15] 审计委员会 - 审计委员会中独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[3] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[16] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[15] 其他委员会 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会就提名任免董事、聘任解聘高管等向董事会提建议[17] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略等重大事项研究提建议并监督实施[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 沟通与资料 - 健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[30] - 董事会会议通知期限提供资料，保存至少十年[22] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 会议形式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[22] 履职保障 - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[22] - 履职涉应披露信息公司不披露可直接申请或报告[22] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行，抵触按国家法规[25] - 制度制定和修改由董事会提方案，股东会审议批准[25] - 制度由股东会授权董事会解释，自股东会通过之日起实施[26]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[5] 募集资金投资计划 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 年度实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[22] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上在转入专户后6个月内实施[10] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[13][15] - 现金管理产品期限不超12个月，应为安全性高的非保本型产品[14] 检查与审计 - 内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[23] - 会计师事务所年度审计需对募集资金相关情况出具鉴证报告[23] 信息披露 - 用闲置募集资金补充流动资金应披露募集资金基本情况等内容[22] - 募投项目变更需经董事会审议、保荐机构发表意见、股东会批准并披露[19] - 年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[17] 资金使用管理 - 财务管理中心应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[22]

投资形式 - 公司对外投资形式有独资或合资新设企业股权投资、收购经济实体等十种[2] 决策及管理 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[4] - 战略与投资委员会统筹、协调和组织项目分析研究[4] - 投资管理中心负责信息收集、价值评估等[4] - 财务管理中心负责投资财务及手续办理[4] - 内审部负责项目审查监督和效益评价[4] 决策流程 - 对外投资决策经项目调研、可行性分析、立项、执行等阶段[6] 投资处置 - 公司在经营期满、破产等情况可收回对外投资[8] - 公司在战略调整、项目亏损等情况可转让对外投资[12] 财务核算 - 财务管理中心对投资项目全面财务记录和核算[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下应及时披露暂缓或豁免信息[4][5] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免由董事长领导、董秘协调[7] - 需履行内部审批程序，登记入档保存不少于十年[7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9]

财务资助制度 - 适用于公司及控股子公司对外资助，为超50%控股子公司资助除外[2] - 对外资助需经董事会或股东会审议通过并披露信息[3] 关联资助规定 - 向关联参股公司资助需特定董事通过并提交股东会[3] 资助审核要求 - 资助需三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会[4] - 财务管理中心审核，内审部负责风险调查评估[6] 信息披露要求 - 披露需向深交所提交文件，公告含多方面内容[9] - 已披露事项特定情形需及时披露情况及措施[11] 违规责任与实施 - 违规资助追究相关人员责任[13] - 办法自通过之日实施，董事会负责解释修订[15]