上海凯宝药业股份有限公司 公司章程 （二〇二四年） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | 董事 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 | 40 | | 第二节 | 监事会 | 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为475,496,607.80元，同比增长3.51%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为88,458,934.18元，同比增长10.33%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,344,054.59元，同比增长17.27%[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为475,496,607.80元，同比增长3.51%[17] - 公司2024年第一季度营业总成本为375,456,108.67元，同比增长3.00%[17] - 公司2024年第一季度净利润为88,299,147.79元，同比增长10.21%[18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为88,458,934.18元，同比增长10.33%[18] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0846元，同比增长10.30%[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为72,941,777.87元，同比下降8.03%[5] - 现金及现金等价物净增加额较去年同期减少61.61%，主要是投资活动现金流出增加所致[9] - 经营活动产生的现金流量净额为72,941,777.87元，相比去年同期的79,310,976.85元有所减少[21] - 投资活动产生的现金流量净额为29,808,363.98元，相比去年同期的188,365,525.44元大幅减少[21] - 现金及现金等价物净增加额为102,750,141.85元，相比去年同期的267,676,502.29元有所减少[21] - 期末现金及现金等价物余额为538,504,327.47元，相比去年同期的582,156,672.45元有所减少[21] 资产与负债 - 总资产为4,286,989,459.15元，同比下降6.39%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,778,216,372.26元，同比下降6.28%[5] - 公司货币资金期末余额为799,694,327.47元，期初余额为601,944,185.62元[15] - 公司交易性金融资产期末余额为118,795,411.42元，期初余额为150,008,092.32元[15] - 公司应收票据期末余额为217,753,841.90元，期初余额为158,958,721.59元[15] - 公司应收账款期末余额为348,479,000.04元，期初余额为370,363,547.94元[15] - 公司存货期末余额为159,194,089.89元，期初余额为171,793,487.67元[15] - 公司流动资产合计期末余额为1,680,264,734.52元，期初余额为1,474,882,585.47元[15] - 公司非流动资产合计期末余额为2,606,724,724.63元，期初余额为3,104,790,329.73元[16] - 公司资产总计期末余额为4,286,989,459.15元，期初余额为4,579,672,915.20元[16] - 公司应付账款期末余额为197,229,383.41元，期初余额为134,846,066.63元[16] - 公司其他应付款期末余额为87,332,254.98元，期初余额为82,623,414.55元[16] 费用与研发 - 研发费用较去年同期增长34.50%，主要是研发项目投入增加所致[8] - 投资收益较去年同期减少39.21%，主要是购买理财产品等投资收益减少所致[8] - 公司2024年第一季度销售费用为235,718,309.75元，同比下降0.31%[18] - 公司2024年第一季度研发费用为32,383,778.81元，同比增长34.50%[18] 其他财务指标 - 基本每股收益为0.0846元/股，同比增长10.30%[5] - 公司2024年第一季度其他综合收益的税后净额为-341,460,019.43元，同比下降224.76%[19] - 公司2024年第一季度综合收益总额为-253,160,871.64元，同比下降171.55%[19] 现金流量明细 - 支付给职工以及为职工支付的现金为39,692,924.29元，相比去年同期的39,202,558.05元有所增加[21] - 支付的各项税费为91,418,691.29元，相比去年同期的105,942,322.72元有所减少[21] - 支付其他与经营活动有关的现金为157,141,011.13元，相比去年同期的208,836,868.49元有所减少[21] - 收回投资收到的现金为556,092,014.65元，相比去年同期的307,319,828.18元大幅增加[21] - 取得投资收益收到的现金为1,138,685.26元，相比去年同期的2,521,624.16元有所减少[21] 审计状态 - 公司第一季度报告未经审计[22]

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-016 上海凯宝药业股份有限公司 关于修订及新增公司相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 六届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》以及修订新增其 他相关治理制度的议案。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根 据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》、《独立董事工作制度》等治理制度进行相应修订并新增《独立董事专门会 议制度》。具体修订及新增制度情况如下： 一、《公司章程》修订情况 | 《公司章程》具体修订内容如下： | | --- | | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第二十四条 公司收购本公司股份，可 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可 | | 以通过公开的集中交易方式，或者法律 ...

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-015 上海凯宝药业股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"、"上海凯宝"）2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行 委托理财额度的议案》。在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下， 同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过人民币 8 亿元，其年 累计发生额不超过人民币 60 亿元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用。同时，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜， 包括但不限于委托理财的形式、期限及金额等。 一、投资概况 1．投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下， 利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益，为公司和股东创造更大的收益。 2．投资额度 公司及子公司使用自有资金进行购买理财产品额度不超过人民币 8 亿元，在上 述额 ...

证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-010 上海凯宝药业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会议通 知于 2024 年 4 月 15 日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际 参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合 《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。 会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 公司总经理就 2023 年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过 了《2023 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 《2023 年度董事会工作报告》的 ...

战略委员会构成 - 战略委员会由五人组成，董事长为固有委员[3] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后三个月内召开[11] - 战略委员会主任或三名以上委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前七日发出通知，临时会议应于会议召开前两日发出通知[11,13] 会议出席与表决 - 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 非独立董事委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，独立董事履职有特殊要求[16] - 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[18] - 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[21] 委员管理 - 战略委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[19] 会议流程 - 战略委员会会议按顺序审议议案，采取集中审议、依次表决规则[24] - 会议可召集有关人员列席但无表决权[24] - 表决方式为举手表决，按同意、反对、弃权顺序进行[24] - 主持人统计并公布表决结果，记录人记录在案[25] - 议案获规定票数经主持人宣布形成决议，签字后生效[27] 会议记录与决议保存 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[28] - 委员或工作人员应于决议次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件保存期不少于十年[29] 决议跟踪 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[29] 会议记录内容 - 会议记录应包含日期、人员、议程等内容[32]

上海凯宝药业股份有限公司 独立董事专门会议制度 1 第一条 为进一步完善上海凯宝药业股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构, 充分发挥独立董事在公司治理中的作用, 根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海凯宝药业股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定并结合公司实际情况, 制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下 ...

上海凯宝药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （叶祖光） 各位股东及股东代表： 本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，任职 期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律和规章 制度的规定及要求，在 2023 年度工作中勤勉尽责、谨慎独立的履行职责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表意见，切实维护公 司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期履职情况汇 报如下： 本人叶祖光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年生，硕士。历任国家 药监局药品审评中心中药室主任、中国中医研究院中药研究所中药药理室副主任， 石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事、华 润三九医药股份有限公司独立董事。现任中国中医科学院中药研究所首席研究员。 2020 年 12 月 10 日起任公司第五届董事会独立董事。2023 年 12 月 22 ...

公司基本信息 - 公司股票简称上海凯宝，代码300039[6] - 公司法定代表人是穆竟伟[6] - 公司注册地址和办公地址均为上海市工业综合开发区程普路88号，邮编201401[6] - 公司网址是www.xykb.com，电子信箱是kbyydmb@126.com[6] - 董事会秘书任立旺，证券事务代表马聪影，联系电话和传真均为021 - 37572069[6] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所[6] - 公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为上海市汉口路99号，签字会计师是邵振宇、蔡玉秋[6] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构是东吴证券股份有限公司[6] 利润分配方案 - 公司2023年度利润分配预案以1,046,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[2] - 2022年度以总股本1046000000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），于2023年5月26日实施完毕[129] - 2023年度拟定以总股本1046000000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额104600000元，占利润分配总额比例100%[130] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入15.94亿元，较2022年增长42.47%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，较2022年增长71.84%[7] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.91亿元，较2022年增长63.99%[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额3.83亿元，较2022年增长1.66%[7] - 2023年末资产总额45.80亿元，较2022年末增长7.52%[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产40.31亿元，较2022年末增长7.16%[7] - 2023年基本每股收益0.3135元/股，较2022年增长71.88%[7] - 2023年加权平均净资产收益率8.54%，较2022年下降12.15%[7] - 2023年非经常性损益合计3662.61万元，2022年为1320.99万元，2021年为1417.87万元[10] - 2023年计入当期损益的政府补助2636.50万元，较2022年的1593.54万元有所增长[10] - 报告期内公司实现营业收入159,405.15万元，同比增长42.47%[20] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润32,787.08万元，同比增长71.84%[20] - 2023年公司营业收入合计1,594,051,470.75元，同比增长42.47%，2022年为1,118,850,525.24元[36] - 2023年销售费用777,072,329.77元，同比增长40.19%；管理费用81,062,544.75元，同比增长38.40%；财务费用 -49,479,487.09元，同比增长16.33%；研发费用95,871,852.02元，同比增长81.01%[46] - 2023年研发人员数量409人，占比30.87%，较2022年分别变动 -7.47%和 -1.16%[47] - 近三年研发投入金额2023年为95,871,852.02元，占营业收入比例6.01%；2022年为52,965,567.16元，占比4.73%；2021年为79,319,562.82元，占比7.21%[47] - 2023年经营活动现金流入小计1,941,519,729.67元，同比增长44.23%；现金流出小计1,558,854,757.71元，同比增长60.75%；现金流量净额382,664,971.96元，同比增长1.66%[47] - 2023年投资活动现金流入小计2,357,398,590.33元，同比增长2.98%；现金流出小计2,556,029,546.83元，同比下降0.72%；现金流量净额 -198,630,956.50元，同比增长30.40%[47] - 2023年筹资活动现金流出小计62,760,000.00元，同比增长20.00%；现金流量净额 -62,760,000.00元，同比增长20.00%[47] - 2023年现金及现金等价物净增加额121,274,015.46元，同比增长213.00%[48] - 投资收益为11269078.82元，占利润总额比例2.94%；公允价值变动损益为 - 678313.90元，占比 - 0.18%；资产减值为 - 12238964.96元，占比 - 3.19%等[49] - 2023年末货币资金601944185.62元，占总资产比例13.14%，较年初比重减少3.17%；应收账款370363547.94元，占比8.09%，比重减少0.71%等[49][50][51] - 交易性金融资产期初数136074778.66元，本期公允价值变动1792663.08元，期末数150008092.32元；其他权益工具投资期初数1257341461.55元，本期公允价值变动1089125.87元，期末数1261811842.65元[54] - 公司通过全资子公司参与投资，认缴出资额3000万元，实缴完毕，截止2023年12月31日所持比例公允价值为4788.57万元[54][55] - 报告期投资额为5200000.00元，上年同期投资额为17368421.00元，变动幅度 - 70.06%[57] - 境内外股票证券投资合计最初投资成本143831407.00元，期末账面价值1226863.34元[57] - 其他收益为26365013.74元，占利润总额比例6.87%；信用减值损失为5327337.54元，占比1.39%[49] - 营业外收入为1082753.59元，占利润总额比例0.28%；营业外支出为508012.87元，占比0.13%[49] - 在建工程期末520000.00元，占总资产比例0.01%，较年初比重减少0.14%；其他非流动资产期末1428066404.74元，占比31.18%，比重增加7.78%[54] 业务线数据关键指标变化 - 2023年工业收入1,591,024,048.42元，占比99.81%，同比增长42.49%；其他收入3,027,422.33元，占比0.19%，同比增长34.59%[36] - 2023年针剂收入1,410,262,351.51元，占比88.47%，同比增长50.87%；胶囊剂收入159,751,609.52元，占比10.02%，同比增长0.58%[36] - 2023年华北区收入588,376,957.05元，占比36.91%，同比增长99.68%；华南区收入203,134,735.82元，占比12.74%，同比下降0.78%[36] - 2023年经销收入1,592,119,380.53元，占比99.88%，同比增长44.51%；直销收入1,932,090.22元，占比0.12%，同比下降88.73%[36] - 2023年公司销售量69,000,790支/盒，同比增长47.90%；生产量72,575,498支/盒，同比增长60.45%；库存量8,746,321支/盒，同比增长69.12%[41] 公司荣誉与资质 - 报告期内获批政府课题基金9项，其中国家级1项，上海市级项目5项，奉贤区级3项[14] - 公司荣获“2022年度行业先锋奖”等多项荣誉称号，子公司新谊药业获河南省“中小企业专新特精”荣誉称号[14] - 2022年我国公立医疗机构止咳祛痰平喘中成药品牌中，痰热清注射液位列第三名，独家品种芪参胶囊获2022 - 2023年度“中国家庭常备药上榜品牌”[14] - 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》中，公司及子公司共有93个药品纳入，其中甲类50个、乙类43个，独家品种3个，独家剂型1个[15] - 公司被评为首批“上海市智能工厂”[33] 产品相关信息 - 公司及子公司已构建呼吸、心脑血管、消化三大产品线[15] - 公司主导产品痰热清注射液在2023版医保目录中“重症”支付限制取消，痰热清系列产品通过专家论证，痰热清注射液入选多个临床指南，痰热清胶囊入选《慢性阻塞性肺疾病治未病干预指南》[16] - 子公司新谊药业芪参胶囊获2022 - 2023年度“中国家庭常备药上榜品牌”并入选《冠状动脉粥样硬化中西医结合诊疗指南》[16] - 痰热清口服液处于III期临床（补）阶段[21] - 痰热清胶囊处于II期临床研究阶段[22] - 疏风止痛胶囊处于III期临床（补）阶段[25] - 丁桂油软胶囊处于III期临床阶段[26] - 花丹安神合剂处于III期临床阶段[27] - 双翘感冒颗粒处于II期临床（补）阶段[28] - 截至2023年12月31日，公司享有优欣定胶囊项目15.79%的权益[31] - 痰热清注射液成品出厂合格率100%、市场抽检合格率100%[32] - 痰热清胶囊2020年进入国家医保目录[32] 公司运营模式 - 公司采购部负责物料采购，建立供应商档案管理制度，通过多种采购方式精选供应商，质检部门检验合格后物资方可入库[17] - 公司坚持产学研深度融合研发模式，依托自有平台提升自主研发水平，报告期内成立创新药物研究院[17] - 公司及子公司按GMP规范组织生产，建有中药数字化提取车间等，以销定产制定生产计划[18] - 公司在专业化临床学术推广基础上，探索多元化复合型销售模式，部分产品采用区域招商代理模式[18] - 公司组建学术团队组织推广会议，完善产品学术体系，发掘临床价值，反馈市场信息[18] - 公司参与各省药品招标，中标后医疗机构直接或通过医药商业企业采购产品[18] - 公司着眼于以自营模式为主的销售体系建设，产品销售覆盖全国，拥有完整销售体系和销售队伍[19] - 公司与上海交大等设立控股子公司凯合交，共建联合研发中心，推动三方在多方面深度合作[16] 成本与费用构成 - 工业原材料占比70.81%，金额40,118,945.1元；工业人工占比12.87%，金额14,382,513.4元；工业燃料占比4.61%，金额9,226,428.26元；工业制造费用占比11.71%[44] - 前五名客户合计销售金额214,094,903.44元，占年度销售总额比例13.43%[45] - 前五名供应商合计采购金额110,059,782.38元，占年度采购总额比例43.88%[46] 募集资金使用情况 - 2010年公司公开发行募集资金总额104,120万元，净额97,375.76万元，截至2023年12月31日累计使用98,073.22万元，结余10,852.89万元[59] - 公司首次公开发行股票2,740万股，发行价每股38元，扣除费用后实际募集资金净额97,375.76万元[59] - 首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资28,700万元，超募资金68,675.76万元[59] - 截至2023年12月31日，公司计划使用超募资金78,145.87万元，已使用69,679.03万元[59] - 募投项目使用资金28,394.19万元，其中“现代化中药等医药产品建设项目（一期）”使用20,700万元，“二期”使用7,551.05万元[59] - “现代化中药等医药产品建设项目”承诺投资24,985.66万元，截至期末累计投入11,798.74万元，投资进度121.05%[61] - “现代化中药等医药产品建设项目（二期）”承诺投资8,000万元，截至期末累计投入7,551.05万元，投资进度94.39%[62] - “现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”承诺投资17,845万元，截至期末累计投入18,302.50万元，投资进度100.00%[63] - 收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司承诺投资6,721万元，截至期末累计投入6,721万元，投资进度100.00%[64] - 投资上海谊众药业股份有限公司承诺投资13,130万元，截至期末累计投入13,130万元，投资进度100.00%[64] - 截至2023年12月31日，2011年1月10日计划的超募资金6000万元永久性补充流动资金已累计补充完毕[66] - 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上海凯宝药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司并辞职。 独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事应当符合下列条件: （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; （二）具有本制度第八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法 ...