内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万的诉讼等属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 董事等人员不得泄露内幕信息等[4] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等信息[13] - 登记表及备忘录保存至少10年[15] - 信息公开后5个交易日报送证券交易所[15] 自查追责 - 对知情人买卖证券情况自查，违规核实追责并2个工作日报送[18] - 违规造成严重影响或损失，处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[18] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[18] 其他 - 制度由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起实施[22]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 项目重新论证 - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[11] 节余募集资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免规定程序[13] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 协议签订与公告 - 募集资金到位后1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] - 全部协议签订后，公司应及时公告协议主要内容[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，不得用于高风险投资[15] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] - 公司每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] 审核与核查 - 当年有募集资金使用，公司需聘请会计师专项审核并鉴证[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[23] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用时需充分披露信息[17] 项目地点变更与用途改变 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会通过后及时公告[20] - 公司改变募集资金用途，保荐机构需说明项目变化原因及前期保荐意见合理性[19]

董事辞任与补选 - 董事辞任生效后公司需在两个交易日内披露情况[5] - 董事提出辞任公司应在六十日之内完成补选[6] 离职手续与股份转让 - 离职董事、高级管理人员应于正式离职五日内办妥移交手续[9] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全转让[13] 违规追责与复核 - 公司发现离职人员违规，董事会应审议追责方案[17] - 离职人员对追责决定有异议可申请复核[18]

第七条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息， 不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定期 报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司 重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、 任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座 谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝 报送。 第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员 作为内幕知情人登记在案备查。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相 关人员履行保密义务。 上海凯宝药业股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使 用人管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公 司章程》和《内幕 ...

人员配置 - 公司内部审计专职人员不少于2人[7] - 内部审计部门设专职负责人1名[8] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 时间节点 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[11] - 内部审计部门应在会计年度结束后两个月提交年度审计工作报告[11] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[23] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 审计职责与范围 - 审计委员会应指导监督内部审计制度建立和实施[10] - 内部审计应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] 评价与披露 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[23] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[24] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[26] - 内部审计部门可对模范部门和个人提奖励建议[27] - 内部审计部门可对违规部门和个人向董事会提处分建议[28] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[30]

关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需审议披露[11] - 关联交易总额或累计超3000万元或占净资产5%以上由股东会决议并披露报告[14] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用原则[7] - 关联交易价格不偏离市场第三方标准，需披露定价依据[7] 关联交易流程 - 关联人表决关联交易时应回避[7] - 关联人发生关联交易应以书面报告董事长或由秘书转交[8] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，制定修改权归股东会[16]

担保审批 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信状况并分析利益和风险[5] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审批[8] - 担保展期继续担保应重新履行审批程序[10] 担保流程 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告等资料[5] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载等不得为其担保[5] - 对外担保由财务部门经办并负责多项工作[13] 担保追偿 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应追偿并通报董事会[17] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] 信息披露与保密 - 需披露担保信息包括董事会或股东会决议等[17] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[18] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[20] - 经办人员等违反规定造成损失应承担赔偿或受处分[20]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由全体委员二分之一以上选举产生[5] 会议制度 - 例会每季度至少开一次，提前7日通知，临时会提前2日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 职责与任期 - 负责审核公司财务信息等，相关事项过半数同意后提交董事会[9] - 主要职责包括行使监事会职权、提议聘请或更换外部审计机构等[7] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 其他 - 审计工作组为日常办事机构[4] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[24]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2740万股[7] - 公司注册资本为人民币10.46亿元[7] - 公司已发行股份总数为10.46亿股，每股面值为人民币1元[19][20] 股权结构 - 穆来安持有股份3300万股，持股比例40.146%[14] - 河南省新谊药业股份有限公司持有股份1122万股，持股比例13.650%[14] - 新乡县中兴贸易有限公司持有股份399.75万股，持股比例4.863%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[27] 股东权益与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[73] - 关联交易总额或公司与关联人连续12个月内交易累计金额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值5%以上，提交股东会审议[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体与会人员[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[143] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[159] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[140] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[155] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn为信息披露媒体[160]

上海凯宝药业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董 事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印 章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各 董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的 意见。 第五条 临时会议 1 / 9 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议: 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提 ...