股东大会参会情况 - 参加股东大会股东（或代理人）51人，代表有表决权股份430,329,223股，占比41.1405％[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数超99%，中小股东同意占比超95%[8][9][10][11][12][13][14][15] - 部分修订议案同意占比99%左右，中小股东同意占比80%左右[16][17][18] - 补选非独立董事议案同意占比99.7301%，中小股东同意占比94.5411%[19] 会议结果 - 全部议案获本次股东大会审议通过[19] - 特别决议事项议案获出席有表决权股份总数三分之二以上通过[19] - 影响中小投资者重大利益事项议案单独统计中小投资者投票情况[19] - 股东大会召集、召开、表决程序合规，结果合法有效[20]

制度建设 - 截至2023年12月31日已制订《货币资金管理制度》[13] - 截至2023年12月31日已制订存货验收、存货管理的规定[16] - 截至2023年12月31日已制定固定资产等相关管理制度[20][22][25][27][31] - 截至2023年12月31日已制订多项内部控制制度[33][34][35][36][37] - 截至2023年12月31日已制订《信息披露事务管理制度》[43][44] 组织架构 - 公司董事会下属四个专业委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 公司设立审计部作为内部审计责任部门，配备专职审计人员，直接对董事会负责[8] 决策与授权 - 公司制定决策管理制度，对企业战略等进行可行性研究和审核后决策[12] - 公司在一年内购买、出售重大资产超总资产百分之三十事项要提交股东大会审议[20][23] - 股东大会授权董事会1000万以内的筹资权限，1000万以上短期借款须报股东大会决议[26] - 财务总监筹资审批限额为100万元，总经理为500万元[26] - 公司股东大会确定对董事会所授权限，董事会确定对总经理等所授权限，每年审核一次[40] 业务流程 - 50万元以下工程项目由项目小组会签后实施，50 - 500万元项目还需总经理等联签，500万元以上项目还需董事长签字[24] - 固定资产每半年进行一次全盘，由管理部门和财务部共同执行[21] - 存货发出计价采用加权平均法，年中及年末全面盘点，盈亏按情况处理[17] - 公司建立对外投资决策程序，财务部门负责投资可行性研究[18] - 销售部每年定期评估客户信用情况确定信用额度等，财务部负责制定应收账款信用政策[27][28] - 生产部制定产品目标成本，财务部制定成本核算操作流程[31] 内部控制评价 - 评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[3] - 评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价报告基准日至评价报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[3] - 公司确定财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[49] - 公司确定非财务报告内部控制缺陷评价定量和定性标准[50][53] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大及重要缺陷[50] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷[51] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[4] - 公司制定《关联交易决策制度》，关联交易遵循市场定价原则，规范关联交易及披露[41] - 公司建立涉及信息沟通及保密流程，通过例会传达内外部信息[42] - 公司履行的信息披露包括定期报告等[45] - 公司设立内部审计部门，定期对内部控制有效性进行自我评价[47] - 公司无需说明其他内部控制相关重大事项[52]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七日通知；临时会议提前两日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 薪酬决策 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准决定[10] 委员会职责 - 下设工作组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[4] - 制定考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[9] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效执行[14]

会议基本信息 - 2023年年度股东大会于2024年6月5日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月28日[5] - 现场会议在上海市程普路88号公司三楼会议室召开[6] 投票相关 - 采取现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[3][4] - 网络投票代码“350039”，简称“凯宝投票”[16] - 深交所交易系统9:15 - 9:25等时段可投票[17] 议案审议 - 审议14项议案，10、11号为特别决议需2/3以上表决权通过[6][7] - 涉及2023年度报告、财务决算等多项议案[22] 登记信息 - 登记时间为2024年5月31日9:00 - 11:30等[9] - 现场登记在上海市程普路88号公司董事会办公室[9]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员半数以上选举产生[5] 会议规则 - 例会每季度至少一次，提前七日通知；临时会议提前两日通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] 职责与工作 - 负责内外部审计沟通、监督和核查[3] - 提议聘请或更换外部审计机构等[6] - 审计工作组提供相关书面资料[6] 审议流程 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[3]

业绩荣誉 - 公司及子公司新谊药业93个药品纳入2023年医保目录，甲类50个，乙类43个，独家品种3个，独家剂型1个[9] - 2023年2月公司上榜2022年度奉贤区财富百强第46名[15] - 2023年7月公司入选2022年度中国中药企业TOP100[15] - 2023年9月公司荣获2023上海民营制造业企业100强和2023上海新兴产业企业100强[15] - 2023年12月公司荣获2023年中成药工业TOP100和2023年中药创新品牌企业[15] - 2023年10月公司荣获《绿色能量贡献奖》[23] - 2023年公司荣获“2022党建先锋奖”[48] 产品情况 - 痰热清注射液入选4个临床指南，被纳入国家及各省新冠诊疗方案十余次，流感诊疗方案推荐十余次[10] - 痰热清胶囊入选《慢性阻塞性肺疾病治未病干预指南》[10] - 子公司新谊药业独家品种芪参胶囊获2022 - 2023年度“中国家庭常备药上榜品牌”并入选《冠状动脉粥样硬化中西医结合诊疗指南》[11] 公司管理 - 2023年公司组织外出培训34场次，累计219人次[34] - 公司开展药物制剂高级工培训，26名学员获上海市药物制剂工证书[34] - 公司建立回收溶剂管理制度，提高药品原材料提取得率和成品收率[26] - 公司建立智能化、信息化管理系统，推行流程线上化、无纸化办公[27] - 公司为员工提供班车服务，减少通勤车辆数量及尾气排放[27] - 公司所有员工均签订《劳动合同》，建立规范社保管理体系[31] - 公司建立多渠道沟通机制，搭建“总经理信箱”等平台[35] - 公司定期为员工组织健康体检，配备安全和应急救援器材设备[36] - 公司设立奖学金激励员工子女学习[36] 社会责任 - 2023年上半年公司作为药品保供单位，向各地医院捐赠2万余盒痰热清胶囊[43] - 2023年4月公司向北京晁恩祥中医药传承发展基金会捐赠20万元[45] - 2023年6月公司向云南省云龙县诺邓镇福堂社区援助资金5万元[45] - 2023年8月公司向河北、黑龙江捐赠价值30余万元爱心物资[45] 公司治理 - 2023年公司召开股东大会2次[52] - 2023年公司召开董事会会议7次[52] - 2023年公司召开监事会会议6次[54] - 2023年公司共披露公告50余份[56] 投资者关系 - 2023年公司累计接通投资者热线数百次，投资者回复率达100%[58] 分红情况 - 公司自2010年上市以来累计现金分红14.29亿元，资本金转增股本9.6亿股[60] - 2009年现金红利3288万元，资本公积转增股本6576万股，占净利润比率47.88%[60] - 2010年现金红利7014.4万元，资本公积转增股本8768万股，占净利润比率56.70%[60] - 2011年现金红利15782.4万元，占净利润比率94.19%[60] - 2012年现金红利13152万元，资本公积转增股本26304万股，占净利润比率54.30%[60] - 2023年度拟定以总股本10.46亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[60] 未来展望 - 2024年公司将持续贯彻绿色发展理念，构建良性生态循环产业链[63] - 公司将积极履行社会责任，维护相关利益方权益[63] - 公司将不断提升研发创新能力，加快研发成果转化[63] 其他 - 报告期内公司药品不良反应发生率为罕见级[42]

东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"）作为上海凯宝药业股份有限公司（以 下简称"上海凯宝"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海凯宝 2023 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1387 号文"《关于核准上海凯宝药业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于 2009 年 12 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。公司公开发行股票的每股发行 价格为人民币 38.00 元，共募集资金人民币 1,041,200,000.00 元，扣除各项发行费用共 计 67,442,445.38 ...

业绩总结 - 2023年营业收入15.94亿元，较2022年增长42.47%[2][4] - 2023年净利润3.28亿元，较2022年增长71.84%[2] - 2023年末资产总额45.80亿元，较2022年末增长7.52%[2] 成本与费用 - 2023年营业成本3.12亿元，较2022年增长26.22%[4] - 2023年销售费用7.77亿元，较2022年增长40.19%[5] - 2023年研发费用9587.19万元，较2022年增长81.01%[5] 资产情况 - 2023年末货币资金6.02亿元，较年初下降13.35%[8] - 2023年末预付款项680.90万元，较年初下降47.34%[8] - 2023年末其他流动资产1459.11万元，较年初增长279.90%[8] - 2023年末递延所得税资产3161.23万元，较年初增长73.08%[9] 负债情况 - 2023年末应付账款为134,846,066.63元，较年初增长48.17%[12] - 2023年末应付职工薪酬为1,961,967.42元，较年初增长148.97%[12] - 2023年末其他流动负债为8,387,758.82元，较年初下降31.45%[12] 权益情况 - 2023年末少数股东权益为1,638,939.73元，较年初增加236.10万元，同比变动 -326.98%[14] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计为1,941,519,729.67元，较2022年增长44.23%[16] - 2023年经营活动现金流出小计为1,558,854,757.71元，较2022年增长60.75%[16] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -198,630,956.50元，较2022年增长30.40%[16] - 2023年现金及现金等价物净增加额为121,274,015.46元，较2022年增长213.00%[16] - 2023年末现金及现金等价物余额为435,754,185.62元，较去年同期增长38.56%[16] 总计情况 - 2023年末负债和所有者权益总计为4,579,672,915.20元，较年初增长7.52%[14]

关联交易规则 - 持有公司 5%以上股份的法人或个人股东为关联人[5] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值 0.5%以上交易需关注[10] - 与关联自然人成交超 30 万元交易应及时审议披露[13] - 关联交易总额或累计超 3000 万元或占净资产 5%以上由股东大会决议并披露报告[14]

投资决策 - 公司股东大会、董事会、总经理为对外投资决策机构[3] - 不同资产占比交易分别需经董事会、股东大会审议或总经理审批[6][7] 投资管理 - 总经理负责对外投资项目后续日常管理[11] - 财务部负责重大投资项目研究评估与财务核算[11] - 内审部监督重大投资项目执行进展[11] 投资处置 - 四种情况可回收对外投资，四种情况可转让对外投资[12][16] 违规处理 - 相关责任人违反制度将视情节处分并可要求赔偿[15]