鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 招商证券股份有限公司 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） CMS @ 招商证券 住所: 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 3-1-1 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）接受湖北 鼎龙控股股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"鼎龙股份"）的委托， 担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构，李莎和刘海燕作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具 本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙 ...

鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 招商证券股份有限公司 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发行保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）接受湖北 鼎龙控股股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"鼎龙股份"）的委托， 担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构，李莎和刘海燕作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具 本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙控股股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致） 3-1-2 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 发 行 ...

鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054 湖北鼎龙控股股份有限公司 Hubei Dinglong Co., Ltd. （武汉市经济技术开发区东荆河路1号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二零二四年十二月 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集 说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本公司提请投资者注 ...

招商证券股份有限公司 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 上市保荐书 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福华一路 111 号 3-3-1 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 上市保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）接受湖北 鼎龙控股股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"鼎龙股份"）的委托， 担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐 机构。 本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 （本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙控股股 份有限公 ...

根据项目实际进展以及相关审核要求，公司会同相关中介机构对募集说明书 等申请文件进行了更新，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书（申报稿）（更新稿）》等相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2024年12月30日 证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-093 湖北鼎龙控股股份有限公司 关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 募集说明书（申报稿）等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）本次向不特定对象发行可 转 ...

公司投资评级 - 报告给予公司"买进"评级 [3][8] 核心观点 - 公司以打印机耗材起家，聚焦半导体新材料，已成为国内CMP抛光垫龙头企业，并横向布局了半导体显示材料、CMP抛光液、清洗液、半导体封装材料和高端光刻胶等领域 [3] - 半导体材料正在驱动公司二次成长，半导体材料在公司营收中的占比持续增长，带动公司毛利率和盈利持续提升 [3] - 公司2024年前三季度实现营收24.26亿元，同比增长29.54%；归母净利润3.76亿元，同比增长113.51% [8] - 预计公司2024/2025/2026年分别实现归母净利润4.6/6.7/8.5亿元，同比增长105%/48%/26%，折合EPS为0.49/0.72/0.91元 [8] 公司业务发展 CMP抛光垫业务 - 公司是国内抛光垫龙头企业，全面掌握了CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺 [13] - 2024年前三季度公司抛光垫业务累计实现营收5.23亿元，同比增长95%，占总营收比重达22% [13] - 公司具备武汉年产40万片硬垫及潜江年产20万片软垫及抛光垫配套缓冲垫的现有产能 [13] - 2024年9月，公司首次实现抛光垫单月销量破3万片的历史新高 [13] CMP抛光液、清洗液业务 - 公司在武汉本部和仙桃园区共有抛光液1.5万吨/年，其中仙桃园区1万吨CMP抛光液（一期）及1万吨CMP抛光液用配套纳米研磨粒子产线自2023年11月竣工试生产，目前已具备大批量稳定规模量产能力 [4] - 2024年前三季度公司CMP抛光液、清洗液业务实现营收1.4亿元，同比增长190%，占总营收比重6% [4] 光刻胶业务 - 公司在光刻胶领域已布局开发20多款产品，其中9款产品已完成内部开发并已送样至客户端测试验证 [6] - 2024年12月，公司公告一款浸没式ArF晶圆光刻胶及一款KrF晶圆光刻胶产品顺利通过客户验证，并分别收到共两家国内主流晶圆厂客户的订单，价值数百万 [6] - 公司目前已经具备潜江一期年产30吨KrF/ArF高端晶圆光刻胶产线 [6] 半导体显示材料业务 - 公司半导体显示材料业务2024年前三季度累计实现营收2.82亿元，同比增长168%，占总营收比重12% [7] - 公司在聚酰亚胺产品方面较为领先，目前显示材料主要产品包括黄色聚酰亚胺（YPI）、光敏聚酰亚胺（PSPI）和薄膜封装材料（TFE-INK） [7] - 公司在仙桃产业园拥有1000吨的面板用PSPI产能，是国内首个千吨级PSPI产线 [7] 先进封装材料业务 - 公司入局半导体先进封装材料业务，主要产品是半导体封装PI（聚酰亚胺）和临时键合胶 [15] - 公司12月公告首次获得国内某主流晶圆厂客户的临时键合胶的采购订单 [15] - 公司目前拥有年产110吨的临时键合胶（键合胶+解键合胶）产能，具备量产供货能力 [15] 打印复印耗材业务 - 公司打印复印通用耗材业务发展多年，是全球激光打印复印通用耗材龙头企业，实现了全产业链布局 [21] - 2024前三季公司打印复印耗材产品实现营收13.22亿元，同比增长3%，占总营收比例54% [21] 财务数据 - 公司2024年前三季度实现营收24.26亿元，同比增长29.54%；归母净利润3.76亿元，同比增长113.51% [8] - 预计公司2024/2025/2026年分别实现归母净利润4.6/6.7/8.5亿元，同比增长105%/48%/26%，折合EPS为0.49/0.72/0.91元 [8] - 公司2024年前三季度实现营收24.26亿元，同比增长29.54%；归母净利润3.76亿元，同比增长113.51% [17] - 预计公司2024/2025/2026年分别实现归母净利润4.6/6.7/8.5亿元，同比增长105%/48%/26%，折合EPS为0.49/0.72/0.91元 [17]

业绩数据 - 2024年1 - 9月，公司CMP抛光垫实现收入5.23亿元[75] - 2024年1 - 9月公司CMP抛光液/清洗液实现收入1.40亿元[76] - 2023年以来公司柔性面板PI显示基材销售突破亿元规模[77] - 2024年1 - 9月，公司显示材料实现销售2.82亿元[101] - 2024年1 - 9月公司光电半导体材料收入合计9.47亿元[112] 产品研发 - 截至2024年8月末，公司已布局开发20款光刻胶产品，5款已通过中试放大生产并进入客户测试阶段[9] - 截至2024年10月末，募投项目一涉KrF和ArF光刻胶已完成中试放大生产细分款数为5款，15款中有5款处实验室产品阶段已送样测试，10款处内部开发和配方优化中未送样测试[38] - 项目二所涉酚醛树脂尚处中试阶段，预计2025年完成中试，LCD光刻胶尚在研发及测试中[9] - 用于PSPI材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物处于验证阶段[9] - 截至2024年8月，用于PSPI材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物完成中试放大，杂质离子含量可控制在ppm级别，分子量波动可控制在正负1000以内[106] - 公司LCD光刻胶预计2025年上半年完成研发并送样[103] 募投项目 - 本次募集资金拟投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流动资金[9] - 募投光刻胶项目拟建设年产300吨KrF/ArF光刻胶产品产能，公司已有“年产30吨KrF/ArF光刻胶”产线且已取得生产许可证并产出产品[39] - 募投项目一计划总投资80395.30万元，拟使用募集资金4.8亿元，占总投资比例为59.71%[48] - 募投项目二设备及安装工程总投入为15240.75万元，其中15000万元拟使用募集资金，240.75万元拟用自有资金投入[109] 市场情况 - 2023年中国大陆半导体光刻胶总体需求量为1,817.24吨，势银预计2024 - 2026年总体需求将提升，量增速分别为12.04%、11.50%和7.71%[57][58] - 2022年KrF光刻胶市场中东京应化、信越化学等分别占33.8%、25.5%等份额，ArF光刻胶市场中信越化学、日本合成橡胶等分别占29.3%、22.4%等份额[88] - 2022年我国KrF和ArF光刻胶国产化率约1%[88] - 预计2025年KrF和ArF光刻胶市场规模分别为9.071亿美元和10.72亿美元[90] - 预计2023 - 2028年中国光刻胶市场规模年均复合增长率约10%，2028年将达206亿元[90] 技术与团队 - 截至2024年9月底，公司拥有2项有关KrF/ArF光刻胶产品的专利、3项非专利技术以及9项申请中专利[60] - 截至2024年9月末，光刻胶项目核心团队166人，硕士及以上学历43人，占比超25%[67] - 截至2024年9月末，公司拥有研发人员1255人，境内外发明专利合计332项[95] 企业合作与投资 - 公司对珠海景锘持股50%，南通龙翔持股10.3232%，鼎龙蔚柏持股15%，全资子公司芯屏科技对海外华昇持股6.1947%[140] - 珠海景锘、南通龙翔已停止经营，未来不会与公司发生交易，公司后续可能向鼎龙蔚柏采购超洁净桶，与海外华昇尚处于合作探讨中[140]

股权结构 - 截至2024年9月30日，公司注册资本为938,282,591元，股份总数为938,282,591股[9][11] - 截至2024年9月30日，有限售条件流通股占比22.39%，无限售条件流通股占比77.61%[11] - 截至2024年9月30日，朱双全持股比例14.84%，朱顺全持股比例14.71%，香港中央结算有限公司持股比例4.11%[12] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例44.85%[13] - 截至2024年12月12日，朱双全质押股份240万股，朱顺全质押股份766万股[14] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入为242,573.87万元，净利润为47,212.33万元[20] - 2024年9月30日资产总计为721,592.18万元，负债合计为251,055.42万元[18] - 2024年9月30日流动比率为2.17倍，资产负债率（合并）为34.79%[23] - 2024年1 - 9月研发投入占营业收入的比例为13.85%[24] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为8.25%，基本每股收益为0.40元/股[25] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为60,859.08万元[23] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者净利润年均可分配利润为23,967.59万元[65] - 2021 - 2023年末合并口径资产负债率分别为16.68%、20.25%和27.31%[66] - 2021 - 2023年度经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元[66] - 2021 - 2024年1 - 9月扣非后净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和34,337.86万元[80] - 2021 - 2024年1 - 9月综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和46.45%[80] - 报告期各期投资活动现金流量净额分别为 -27,514.39万元、 -54,818.71万元、 -109,529.25万元和 -86,745.47万元[78] - 报告期各期末应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和108,402.60万元[86] - 报告期各期末应收账款余额前五名合计占比分别为22.49%、20.08%、21.43%和22.25%[86] - 报告期各期末商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元[88] - 2021 - 2024年1 - 9月境外销售收入占比分别为60.39%、48.85%、42.89%和36.43%[107] - 2021 - 2024年1 - 9月境外采购占比分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%[108] 募集资金 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为91,000.00万元[51] - 募集资金扣除发行费用后拟用于三个项目[52] - 发行完成后累计债券余额占2024年9月末合并口径归母权益比例为20.97%[66] 项目情况 - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目预计税后内部收益率为19.87%[99][100] - 募投项目实施后将新增多种产能[102] - 光刻胶项目建成后，新增折旧摊销占预计营收和净利润有一定比例[105] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建成后年新增折旧费用1,294.59万元[105] 市场情况 - 2021 - 2022年全球打印复印耗材市场规模有增长[82][83] - 2022 - 2027年全球半导体材料市场销售额预计增长[121] - 2022 - 2027年全球OLED显示面板出货量和市场规模预计增长[124] - 2021 - 2025年中国OLED有机材料市场规模预计增长[125] - 2023 - 2024年全球智能手机柔性AMOLED面板出货量预计增长[125] - 2020 - 2025年全球柔性AMOLED基板PI浆料市场规模预计增长[126] - 2022 - 2028年全球半导体先进封装市场价值预计增长[127] - 2016 - 2023年中国打印耗材市场规模有增长[131] 风险提示 - 半导体材料业务新产品开发有竞争，或影响利润和卡位优势[109] - 打印复印通用耗材板块竞争或影响利润和市场份额[109] - 可转债未全部转股会增加财务费用和现金流出压力[111] - 可转债转股短期内会摊薄股东权益[113] 其他 - 公司形成打印复印通用耗材全产业链经营模式[132] - 聘请招商证券等多家机构为证券服务机构[136] - 招商证券授权李莎和刘海燕担任保荐代表人[143]

鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 审核问询函的回复 股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054 湖北鼎龙控股股份有限公司 与 招商证券股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 《第二轮审核问询函》 （审核函〔2024〕020031 号）的 回复 保荐机构（主承销商） 二零二四年十二月 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 11 月 20 日出具的审核函〔2024〕020031 号《关于湖北 鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问 询函》（以下简称"二轮审核问询函"）的要求，湖北鼎龙控股股份有限公司（以 下简称"公司"、"发行人"、"鼎龙股份"）已会同招商证券股份有限公司（以下 简称"招商证券"或"保荐机构"）、湖南启元律师事务所（以下简称"启元律所" 或"发行人律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信所" 或"申报会计师"）对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实。现就二轮 审核问询函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复报告中的简称与 《募集说明书》中的简称具有相同含义， ...

公司基本情况 - 公司注册资本为938,282,591元，截至2024年9月30日[6] - 截至2024年9月30日，公司员工总数3,752人，研发人员1,255人，占比33.45%[9] 业绩数据 - 2024年1 - 9月研发支出33,592.82万元，营业收入242,573.87万元，研发支出占比13.85%[9] - 2024年1 - 9月营业总收入242,573.87万元，营业利润53,106.11万元，净利润47,212.33万元[15] - 2021 - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和34,337.86万元，综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和46.45%[24] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元[125][138] 资产数据 - 2024年9月30日，流动资产291,632.18万元，非流动资产429,960.01万元，资产总计721,592.18万元[12] - 2024年1 - 9月流动比率2.17倍，速动比率1.76倍，资产负债率（母公司）21.27%，资产负债率（合并）34.79%[17] - 报告期各期末应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和108,402.60万元，占当期营业收入比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和33.52%[30] - 报告期各期末商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元[31] - 截至2024年9月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为434,033.99万元[139] 现金流数据 - 2021 - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额分别为 - 27,514.39万元、 - 54,818.71万元、 - 109,529.25万元和 - 86,745.47万元[17][23] - 2021 - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和60,859.08万元[33] - 2024年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量0.65元/股，每股净现金流量 - 0.04元/股[17] 市场与业务数据 - 最近三年一期外销收入分别为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和87,707.74万元，呈下降趋势[25] - 2021 - 2024年1 - 9月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和36.43%[50] - 2021 - 2024年1 - 9月公司境外采购占采购总额比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%[51] 研发与项目情况 - 募投项目年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目下游客户为晶圆制造厂，产品多数尚处客户验证测试阶段[35] - 公司已突破部分KrF/ArF光刻胶产品上游核心材料，已有KrF和ArF光刻胶产品获客户订单[37] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中酚醛树脂产品未完成研发及客户验证测试，丙烯酸系衍生物未完成客户验证测试[36] - 募投项目新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶及多种关键原材料产能（年产1500吨聚氨酯预聚体等）[46] 可转债发行情况 - 本次发行可转债拟募集资金总规模不超过91,000.00万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产额比例不超50%[63] - 可转债每张面值100元，按面值发行[64] - 可转债期限为自发行之日起六年[65] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[71] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[72][73] 风险提示 - 国际贸易摩擦等或影响公司原材料供应及经营业绩[52] - 半导体材料和打印复印通用耗材业务板块面临市场竞争加剧风险[53] - 可转债存在到期未能转股、价格波动、即期回报被摊薄、未提供担保、信用评级变化等风险[54][55][57][58][59] 会议与合规情况 - 2024年3月22日，发行人第五届第十七次董事会会议审议通过多项发行上市相关议案并决定提交股东大会审议[120] - 2024年11月4日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过多项修订发行方案相关议案，无需再提交股东大会审议[121] - 2024年5月14日，发行人2023年年度股东大会审议通过多项发行上市相关议案[122] - 发行人现任董事等人员最近36个月未受中国证监会行政处罚，最近12个月未受证券交易所公开谴责[130] - 发行人2021 - 2023年度财务报告均被出具标准无保留意见审计报告[131] 保荐相关情况 - 截至2024年3月31日，保荐机构股票投资部持有发行人股份111,200股，衍生投资部持有发行人股份35,968股[112] - 保荐机构将在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[147] - 保荐代表人是李莎和刘海燕[156] - 项目协办人是邹德乾[156]