鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054 湖北鼎龙控股股份有限公司 Hubei Dinglong Co., Ltd. （武汉市经济技术开发区东荆河路1号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二零二四年十二月 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 1-1-1 鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 募集说明书 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本 募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换 公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向 不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条 件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的 有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的 ...

股权结构 - 截至2024年9月30日，公司注册资本为938,282,591元，股份总数为938,282,591股[9][11] - 截至2024年9月30日，有限售条件流通股210,108,122股，占比22.39%；无限售条件流通股728,174,469股，占比77.61%[11] - 截至2024年9月30日，朱双全持股比例14.84%，朱顺全持股比例14.71%，前十名股东合计持股比例44.85%[12][13] - 截至2024年12月12日，朱双全质押股份240万股，朱顺全质押股份766万股[14] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计721,592.18万元，负债合计251,055.42万元[18] - 2024年1 - 9月营业总收入242,573.87万元，净利润47,212.33万元[20] - 2024年9月30日流动比率为2.17倍，资产负债率（合并）为34.79%[23] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为60,859.08万元[23] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为8.25%，基本每股收益为0.40元/股[25] - 2021 - 2023年现金分红含税金额合计26,568.13万元[15] - 2021 - 2023年度年均可分配利润为23,966.25万元[51] - 2021 - 2024年1 - 9月公司扣非后归母净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和34,337.86万元[80] - 2021 - 2024年1 - 9月公司综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和46.45%[80] - 报告期各期公司投资活动现金流量净额分别为 -27,514.39万元、 -54,818.71万元、 -109,529.25万元和 -86,745.47万元[78] - 报告期各期末应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和108,402.60万元，占当期营业收入比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和33.52%[86] - 报告期各期末商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元[88] - 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和60,859.08万元[89] - 资产负债率从2021年末的16.68%增加至2024年9月末的34.79%[90] 募集资金 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为91,000.00万元[51] - 募集资金扣除发行费用后拟用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”等三个项目[52] 项目情况 - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目下游客户为晶圆制造厂，多数产品尚处客户验证测试阶段[91] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中酚醛树脂产品未完成研发及客户验证测试，丙烯酸系衍生物未完成客户验证测试[92] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目预计税后内部收益率为19.87%[99][100] - 募投项目实施后，公司将新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶以及关键原材料产能[102] - 光刻胶项目建成后，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入比例在0.06%-1.41%之间，占预计净利润比例在0.59%-13.28%之间[105] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建设完成后每年新增1,294.59万元折旧费用[105] 市场情况 - 2021 - 2024年1 - 9月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和36.43%[107] - 2021 - 2024年1 - 9月公司境外采购占采购总额比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%[108] - 2022年全球半导体材料市场销售额增长8.9%，达到727亿美元，预计2024年达740亿美元，2027年超870亿美元[121] - 2022年全球8英寸和12英寸晶圆制造产能，中国分别占21%和22%，预计2026年占22%和25%[122] - 2022年全球OLED显示面板出货量为8.7亿片，预计2027年达12.2亿片，CAGR为6.9%[124] - 2022年全球OLED面板市场规模为433亿美元，预计2027年达577亿美元，CAGR为5.9%[124] - 2021年中国OLED有机材料市场规模为33.6亿元，预计2025年达109亿元，2021 - 2025年CAGR为34.2%[125] - 2023年全球智能手机柔性AMOLED面板出货量达5.1亿片，同比增长29.8%，中国厂商出货占比从2022年的33.8%提高至48.2%，预计2024年出货量提高至5.8亿片，同比增长13.7%[125] - 预计2025年全球柔性AMOLED基板PI浆料市场总规模超4亿美元，2020 - 2025年复合年增长率达31.9%，中国国内市场空间有望超2亿美元，2025年中国PSPI市场规模有望达35亿元，TFE - INK市场规模有望接近10亿元[126] - 2022年全球半导体先进封装市场价值443亿美元，约占整个集成电路封装市场的48%，预计2022 - 2028年以10.6%的复合年增长率增长至786亿美元[127] - 2022年中国打印外设市场出货量为1996.1万台，同比增长8.2%，2016 - 2022年中国打印耗材市场规模由1356亿元增长至1543.5亿元，预计2023年为1571.6亿元[131] 其他 - 公司形成打印复印通用耗材全产业链经营模式，上下游产业联动稳固优势地位[132] - 公司利用人才团队等打造七大技术平台，建成湖北鼎龙先进材料创新研究院推动新材料领域布局[128] - 发行人聘请招商证券等证券服务机构，聘请行为合法合规[136][138] - 招商证券授权李莎和刘海燕担任鼎龙股份可转债项目保荐代表人[143]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入242,573.87万元，同比增长29.54%[36] - 2024年1 - 9月公司营业成本129,896.36万元，同比增长8.01%[36] - 2024年1 - 9月公司营业毛利112,677.51万元，同比增长68.20%[36] - 2024年1 - 9月公司毛利率46.45%，同比增长10.67%[36] - 2024年1 - 9月归母净利润37,632.27万元，同比增长113.51%[37] - 2024年1 - 9月扣非归母净利润34,337.85万元，同比增长165.26%[37] 产品收入与占比 - 2021 - 2024年1 - 9月材料销售占其他业务收入比例分别为53.38%、76.01%、72.25%和59.66%[6] - 2021 - 2024年1 - 9月受托研发和技术服务收入占其他业务收入比例分别为21.66%、11.86%、13.70%、12.40%[6] - 报告期各期境外销售收入金额为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和26,311.08万元，占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.67%[14] 产品毛利率 - 2024年1 - 9月光电半导体材料及芯片毛利率68.80%，同比变动7.32%；打印复印通用耗材毛利率28.50%，同比变动3.72%[18] - 2023年光电半导体材料及芯片毛利率61.48%，同比变动 - 6.21%；打印复印通用耗材毛利率24.85%，同比变动 - 3.61%[18] - 2022年光电半导体材料及芯片毛利率67.69%，同比变动2.82%；打印复印通用耗材毛利率28.45%，同比变动2.20%[18] 产品销量 - 2024年1 - 9月公司抛光垫整体销量增长132.27%[24] - 2023年抛光液/清洗液产品销量同比大幅提升286.11%[24] 未来展望 - 未来三年营业收入增长率按最近三年平均收入增长率14.40%预测[132] - 未来三年营运资金缺口测算为55033.21万元，预计经营活动现金流量累计净额为110025.41万元可覆盖需求[132] 新产品和新技术研发 - 截至2024年10月末，公司布局开发20款光刻胶产品，5款进入客户放大测试及上线测试阶段，5款送样进行小样测试验证[45] - 半导体封装PI方面，公司已布局7款产品，2024年上半年取得订单[45] 市场扩张和并购 - 2016年公司收购旗捷科技掌握打印耗材芯片关键资源[59] - 2024年4月公司拟以4.75亿元收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子19%股权[171] 其他新策略 - 2022年公司设立YKJ发展打印复印耗材电商业务，年底与北海绩迅合作开展跨境电商业务，2023年业务扩展迅速[100]

公司基本情况 - 公司注册资本为938,282,591元（截至2024年9月30日）[6] - 截至2024年9月30日，公司员工总数3,752人，研发人员1,255人，占比33.45%[9] 业绩数据 - 2024年1 - 9月研发支出33,592.82万元，营业收入242,573.87万元，研发支出占比13.85%[9] - 2021 - 2024年1 - 9月扣非后归母净利润分别为20659.40万元、34809.16万元、16434.21万元和34337.86万元；综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和46.45%[25] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额60859.08万元，2023年为53434.86万元，2022年为56278.60万元，2021年为311.95万元[17] - 2024年9月30日资产总计721,592.18万元，负债合计251,055.42万元[12] - 2024年9月30日流动比率2.17倍，2023年12月31日为3.02倍，2022年12月31日为4.08倍，2021年12月31日为4.57倍[18] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为34.79%，2023年12月31日为27.31%，2022年12月31日为20.25%，2021年12月31日为16.68%[18] - 2024年1 - 9月应收账款周转率3.13次，2023年为2.83次，2022年为3.23次，2021年为3.58次[18] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润71597.06万元，2023年为52040.63万元，2022年为64425.57万元，2021年为41214.93万元[18] - 最近三年一期外销收入分别为140102.71万元、130146.35万元、113354.31万元和87707.74万元，呈下降趋势[26] 研发情况 - 募投项目年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目下游客户为晶圆制造厂，产品多数尚处客户验证测试阶段[36] - 公司已突破部分KrF/ArF光刻胶产品上游核心材料，已有KrF和ArF光刻胶产品获客户订单[38] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中酚醛树脂产品未完成研发及客户验证测试，丙烯酸系衍生物未完成客户验证测试[37] 可转债发行 - 本次发行可转债拟募集资金总规模不超过91,000.00万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产额的比例不超过50%[64] - 可转债每张面值为100.00元，按面值发行[65] - 可转债期限为自发行之日起六年[66] - 可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股本金并支付最后一年利息[68] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[72] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[73][74] 项目投资 - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目总投资额80,395.30万元，拟投入募集资金48,000.00万元[99] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目总投资额23,458.74万元，拟投入募集资金17,000.00万元[99] - 补充流动资金项目拟投入募集资金26,000.00万元[99] 风险提示 - 国际贸易摩擦等可能影响公司原材料供应及经营业绩[53] - 半导体材料和打印复印通用耗材板块竞争可能影响公司利润水平和市场份额[54] - 可转债存在到期未能转股、价格波动、即期回报被摊薄、未提供担保、信用评级变化等风险[55][56][58][59][60] - 公司股票价格受多种因素影响存在波动风险[61] 会议审议 - 2024年3月22日，发行人第五届第十七次董事会会议审议通过多项发行上市相关议案并决定提交股东大会审议[120] - 2024年11月4日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过多项修订发行方案相关议案，无需再提交股东大会审议[121] - 2024年5月14日，发行人2023年年度股东大会审议通过多项发行上市相关议案[122] 合规情况 - 公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》相关规定[123] - 公司具有持续经营能力，符合《证券法》相关规定[124] - 发行人现任董事等人员最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[130] - 发行人会计师对2021 - 2023年度财务报告审计均出具标准无保留意见审计报告[130] - 发行人于2023年12月31日按相关规定在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[131] - 根据2024年三季度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资[131] - 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正等《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形[132] 保荐相关 - 截至2024年3月31日，保荐机构股票投资部持有发行人股份111,200股，衍生投资部持有发行人股份35,968股[112] - 发行人及其实际控制人等不存在持有保荐机构相关方股份超7%的情况[113] - 截至2024年3月31日，保荐机构与发行人相关关联方不存在相互担保或融资情况[116] - 本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[147] - 保荐代表人是李莎和刘海燕[156] - 项目协办人是邹德乾[157]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，公司CMP抛光垫实现收入5.23亿元[82] - 2024年1 - 9月，公司CMP抛光液/清洗液实现收入1.40亿元[84] - 2023年以来，公司柔性面板PI显示基材销售突破亿元规模[85] - 2024年1 - 9月，公司显示材料实现销售2.82亿元[109] - 2024年1 - 9月公司光电半导体材料收入合计9.47亿元[123] 用户数据 - 公司与下游主流晶圆制造厂商在多领域形成合作，抛光垫产品为部分客户境内唯一供应商[100] - 公司有一款KrF光刻胶和一款ArF光刻胶通过主流晶圆厂验证并获订单[76] - 公司送客户验证测试的五款KrF/ArF光刻胶产品初测指标均满足要求，两款已通过验证测试获订单[97] 未来展望 - 预计2024 - 2026年中国大陆半导体光刻胶总体需求量增速为12.04%、11.50%和7.71%[64] - 预计2025年KrF和ArF光刻胶市场规模分别为9.071亿美元和10.72亿美元[98] - 预计2023 - 2028年中国光刻胶市场规模年均复合增长率约10%，2028年将达206亿元[98] 新产品和新技术研发 - 截至2024年8月末，公司已布局开发20款光刻胶产品，5款已通过中试放大生产并进入客户测试阶段[6] - 截至2024年10月末，募投项目所涉产品合计5款完成中试放大生产，另15款中5款送样测试，10款内部开发和配方优化[38] - 募投项目一已开发未完成中试产品15款，预计2024年12月开始中试，2025年12月前全部完成，2025年陆续生产供应[49] - 公司LCD光刻胶预计2025年上半年完成研发并向客户送样[111] 市场扩张和并购 - 公司与昌红科技共同投资鼎龙蔚柏，拓展半导体领域影响力[167] 其他新策略 - 本次募集资金拟投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流动资金[6] - 项目计划总投资80395.30万元，拟使用募集资金4.8亿元，占比59.71%[53] - 募投项目二总投资23458.74万元，拟使用募集资金17000万元[117]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，公司CMP抛光垫实现收入5.23亿元[75] - 2024年1 - 9月公司CMP抛光液/清洗液实现收入1.40亿元[76] - 2023年以来公司柔性面板PI显示基材销售突破亿元规模[77] - 2024年1 - 9月公司显示材料实现销售2.82亿元[101] - 2024年1 - 9月公司光电半导体材料收入合计9.47亿元[112] 产品研发 - 截至2024年8月末，公司已布局开发20款光刻胶产品，5款已通过中试放大生产并进入客户测试阶段[9] - 截至2024年10月末，募投项目一的KrF和ArF光刻胶合计5款产品完成中试放大生产，另有15款布局产品，5款处于实验室产品阶段已送样测试，10款处于内部开发和配方优化中未送样测试[38] - 项目二所涉酚醛树脂尚处中试阶段，预计2025年完成中试，其下游LCD光刻胶尚在研发测试中[9] - 用于PSPI材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物处于验证阶段[9] - 截至2024年9月底，公司拥有2项KrF/ArF光刻胶产品专利、3项非专利技术以及9项申请中专利[60] 市场情况 - 2023年中国大陆半导体光刻胶总体需求量为1,817.24吨，势银预计2024 - 2026年总体需求将提升[57] - 光刻胶用量增速分别为12.04%、11.50%和7.71%[58] - 2022年KrF光刻胶市场中东京应化、信越化学等分别占33.8%、25.5%等份额，ArF光刻胶市场中信越化学、日本合成橡胶等分别占29.3%、22.4%等份额[88] - 2022年我国KrF和ArF光刻胶国产化率约1%[88] - 预计2025年KrF和ArF光刻胶市场规模分别为9.071亿美元和10.72亿美元[90] 募投项目 - 本次募集资金拟投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流动资金[9] - 募投项目一计划总投资80395.30万元，拟使用募集资金4.8亿元，占总投资比例为59.71%[48] - 募投项目二设备及安装工程总投入为15240.75万元，其中15000万元拟使用募集资金，240.75万元拟用自有资金投入[109] 未来展望 - 募投项目一已开发未完成中试的15款产品，预计2024年12月开始陆续启动中试，2025年12月前全部完成中试，2025年陆续进入生产供应阶段[45] - 公司LCD光刻胶预计2025年上半年完成研发并送样[103] 企业合作与投资 - 公司及子公司对珠海景锘、南通龙翔、鼎龙蔚柏、海外华昇等有持股[140] - 珠海景锘、南通龙翔已停止经营，未来不会与公司发生交易，公司对鼎龙蔚柏、海外华昇交易情况不确定[140] - 公司拟采取措施保障与相关公司业务协同性和互补性[152]

可转债进展 - 2024年11月20日收到深交所可转债二轮审核问询函[1] - 11月27日披露二轮审核问询函回复等文件[1] - 会同中介机构补充修订回复、更新申请文件财务数据[2] 不确定性 - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册，时间不确定[2][3] 信息披露 - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[3]

信用与分红 - 公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA[8] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[13] 业绩数据 - 2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为22200.79万元[21] - 2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为39006.68万元，现金分红24702.27万元，现金分红比率为63.33%[21] - 2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为21352.11万元，现金分红1865.86万元，现金分红比率为8.74%[21] - 最近三年累计现金分红26568.13万元[21] - 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润为27519.86万元，累计现金分红占比为96.54%[21] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司扣非后归母净利润分别为20659.40万元、34809.16万元、16434.21万元和34337.86万元；综合毛利率分别为33.44%、38.09%、36.95%和46.45%[39] - 最近三年一期，公司外销收入分别为140102.71万元、130146.35万元、113354.31万元和87707.74万元[40] - 2021 - 2024年1 - 9月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和36.43%[45] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司境外采购占采购总额的比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%[46] - 报告期各期末应收账款余额分别为78002.14万元、90697.16万元、97957.70万元和108402.60万元，占当期营业收入比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和33.52%[51] - 报告期各期末应收账款余额前五名合计占比分别为22.49%、20.08%、21.43%和22.25%[51] - 报告期各期末商誉分别为58089.49万元、53721.72万元、53721.72万元和53721.72万元，2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值37162.96万元[52] - 2023年旗捷科技营业收入同比降低11.27%且净利率略低于2022年商誉减值测试报告预测净利率[52] - 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56278.60万元、53434.86万元和60859.08万元[53] - 资产负债率从2021年末的16.68%增加至2024年9月末的34.79%[54] 募投项目 - 公司募投项目包括年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目[23][24] - 募投项目新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶及多种关键原材料产能[34] - 光刻胶项目建成后，新增折旧摊销占预计营业收入比例在0.06% - 1.41%之间，占预计净利润比例在0.59% - 13.28%之间[36] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建成后每年新增1294.59万元折旧费用[36] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目总投资额80395.30万元，募集资金使用48000.00万元[96] - 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目总投资额23458.74万元，募集资金使用17000.00万元[97] - 补充流动资金项目总投资额26000.00万元，募集资金使用26000.00万元[97] 市场情况 - 2021年全球打印复印耗材市场规模达750亿美元，同比增长44.78%；2022年中国打印耗材市场规模约1567亿元，同比增长2.75%[41][42] - 2022年全球晶圆制造材料市场规模达447亿美元，同比增长10.5%[80] - 2022年中国8英寸和12英寸晶圆制造产能分别占全球的21%和22%，预计2026年将占22%和25%[80] - 2022年全球半导体材料市场规模为726.9亿美元，同比增加8.86%，2016 - 2022年均复合增速为9.22%[81] - 2022年中国半导体材料市场规模为129.7亿美元，同比增加7.35%，2016 - 2022年均复合增速为11.36%[81] - 日本企业占据全球光刻胶原材料生产企业数量的49%[26] - 2022年，ArF光刻胶方面，信越化学等六家企业合计占据95.4%的市场份额[30] - 2022年，KrF光刻胶方面，东京应化等五家企业合计占据94.80%的市场份额[30] 可转债发行 - 本次可转换公司债券拟募集资金总规模不超过91000.00万元[91][93][95][108] - 本次发行可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行[92][109] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[110] - 发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%[108] - 可转债采用每年付息一次，到期归还未转股本金并支付最后一年利息[114] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[119] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[120] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[124][125] - 转股数量计算方式为Q = V÷P，以去尾法取一股的整数倍，不足一股的余额在转股当日后的五个交易日内以现金兑付[127] - 可转债期满后五个交易日内，公司赎回全部未转股的可转债，赎回价格发行前协商确定[130] - 转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债[131] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售可转债[133] - 本次可转债最后两个计息年度，持有人每年回售条件首次满足后可按约定行使回售权一次，不能多次行使部分回售权[134] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人享有一次回售权[135] - 本次可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者（国家法律禁止者除外）[138] - 本次可转债向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合方式，由承销商包销[139] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[145] - 本次发行可转换公司债券不提供担保[150] - 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户[152] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自方案经股东大会审议通过之日起计算[153] 风险提示 - 公司光电半导体材料及芯片业务板块技术创新要求高，存在技术发展趋势把握不当等风险[170] - 公司半导体材料业务布局投入大，若项目未达预期将影响投入回报和净利润[174] - 2023年公司经营业绩下滑，受CMP抛光垫销售、耗材业务未恢复及研发投入增加等因素影响[175] - 全球经济周期性波动等或影响公司打印复印通用耗材业务盈利能力[200] - 国际贸易摩擦等或影响公司半导体板块下游客户需求或订单量[200]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为2.07亿元、3.48亿元、1.64亿元，最近三年平均可分配利润为2.40亿元[12] - 2021 - 2024年9月末公司资产负债率分别为16.68%、20.25%、27.31%、34.79%[19] - 2021 - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、5.63亿元、5.34亿元、6.09亿元[20] - 2024年1 - 9月主营业务收入为2,407,515,749.48元，占当期营业总收入的99.25%[33] - 报告期内扣非归母净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和6,584.78万元，2023年同比下降52.79%，2024年一季度同比增长213.71%[102] - 报告期内主营业务综合毛利率分别为33.68%、39.07%、36.72%和44.71%[102] - 报告期各期境外销售收入金额为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和26,311.08万元，占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.67%[102] - 报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和16,607.82万元[102] - 2024年1 - 9月，全球激光打印机出货量约1,361万台，同比下滑11%[110] - 2024年1 - 9月公司外销收入21716.93万元，海关报关数据21387.15万元，差异329.78万元，差异率1.52%[116][117] - 2024年1 - 9月公司外销收入87707.74万元，外销客户当期末应收账款32510.55万元，期后回款金额9119.16万元，回款比例28.05%[120][121] - 2024年1 - 9月公司外销收入87707.74万元，境外运输费用815.07万元，占比0.93%[123] - 2022 - 2024年1 - 9月公司向YKJ销售金额分别约为251万元、1.04亿元和0.7亿元[127] - 2024年1 - 9月公司免抵退出口销售额49327.14万元，出口退税金额6337.34万元[120] - 2024年1 - 9月公司外销收入与免抵退出口销售额差异金额8161.38万元，差异率14.20%[120] - 2022 - 2024年1 - 9月公司向益之印销售金额分别约为2500万元、1.47亿元和1.27亿元[129] - 2023年公司营业收入同比下滑2.00%[142] 股权与资产 - 截至2024年9月30日，朱双全持股139,249,514股，占比14.84%；朱顺全持股138,031,414股，占比14.71%[28] - 截至2024年12月12日，朱双全质押2,400,000股，占其所持股份总数的1.72%；朱顺全质押7,660,000股，占其所持股份总数的5.55%[30] - 2024年8月子公司柔显（仙桃）光电半导体受让湖北聚慧新材料产业技术研究院有限公司100%股权[34][51] - 子公司芯屏科技持股世纪开元智印互联科技集团股份有限公司14.67%[34] - 截至2024年9月30日，公司境内子公司（包含孙公司）39家，境外子公司（包含孙公司）15家，参股公司22家[51] - 截至2024年9月30日，公司在建工程余额为553,512,454.96元[54] - 补充核查期间，公司子公司新增一处不动产，宗地面积为28,882.08㎡[52] - 补充核查期间，公司及其子公司续租一处仓储房屋，面积为3352.00㎡，租赁期限至2029.11.30[55] - 截至2024年9月30日，公司新增境内注册商标1项[56] - 截至2024年9月30日，公司新增25项境内专利权（发明8项、实用新型13项、外观设计4项）和6项境外专利权（发明2项、外观设计4项）[57] - 截至2024年9月30日，公司新增软件著作权4项[60] - 截至2024年9月30日，公司新增集成电路布图设计3项[61] - 截至2024年9月30日，公司固定资产账面价值（合并数据）为1,015,145,820.85元[62] 募集资金 - 本次发行募集资金总额为9.10亿元[12] - 本次募集资金拟用于年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化等项目[13] - 本次发行前公司累计债券余额为0，发行完成后不超过9.10亿元，不超过最近一期末净资产的50%[19] 未来展望 - 公司测算未来三年营业收入增长率为14.40%[142] 新产品与新技术研发 - 截至2024年10月末，公司已布局开发20款光刻胶产品，5款已通过中试放大生产进入客户测试阶段，5款已小试生产送样测试[153] - 2021 - 2024年1 - 9月公司各期研发投入分别约为2.84亿元、3.19亿元、3.81亿元和3.36亿元，占比分别为12.06%、11.72%、14.33%和13.85%[149] - 截至2024年9月末，关键原材料国产化项目研发团队合计54人，硕士及以上学历14人，占比超25%[154] - 截至2024年9月末，聚氨酯预聚体和微球独立项目相关研发投入约808.85万元[154] - 截至2024年9月末，光刻胶项目累计投入7,652.40万元，正在开展主体工程项目投建等工作[156] - 截至2024年9月末，上游关键原材料项目累计投入440.39万元，已完成前置程序并开展车间规划等工作[156] 市场扩张和并购 - 2020年11月公司转让鼎汇微电子20%股权，交易对价1.04亿元；2024年4月拟收购19%股权，作价4.75亿元[135] 其他新策略 - 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[21] - 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[21]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入242,573.87万元，同比增长29.54%[130] - 2024年1 - 9月公司扣非归母净利润34,337.85万元，较2023年同期提升165.26%[130] - 报告期内主营业务综合毛利率分别为33.68%、39.07%、36.72%和44.71%[100] - 2024年1 - 9月销售费用9784.31万元，同比增长7.31%[141] - 2024年1 - 9月管理费用19006.67万元，同比增长33.27%[141] - 2024年1 - 9月财务费用1772.69万元，同比增长 - 397.01%[142] - 2024年1 - 9月研发费用33592.82万元，同比增长21.21%[142] - 2024年1 - 9月期间费用合计64156.50万元，同比增长27.05%[142] 用户数据 - 公司主要客户为各类企业单位，存在少量面向个人用户业务，主要通过第三方平台进行线上销售[64][65][66] - 名图九鼎在京东网店报告期内累计实现收入14.61万元[74] - 旗捷科技在阿里国际站网店报告期内累计实现收入4,898.57美元，该店铺于2022年6月关停[74] - 香港慧联在亚马逊网店报告期内累计实现收入3,464万元，该公司于2023年9月注销[74] 未来展望 - 公司将持续增强半导体材料板块产品和经营管理能力，拓展国内市场[163] - 以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口[8] 新产品和新技术研发 - 截至2024年10月末已布局开发20款光刻胶产品，其中5款进入客户放大测试及上线测试阶段，5款送样至客户端进行小样测试验证[137] - 2024年上半年半导体封装PI业务取得订单，形成业务突破[138] - 公司利用有机合成技术平台自主研发PI单体和PSPI材料用光敏剂[159] - 公司自建抛光垫黑垫及配套原材料缓冲垫产能，在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破[159] 市场扩张和并购 - 子公司北海绩迅2017年在捷克设分拣中心，2018年收购荷兰公司，2019年收购德国公司[159] 其他新策略 - 公司密切关注宏观环境变化，提前做好规划布局和预案应对潜在贸易政策变动风险[163] 募投项目 - 公司本次募投项目包括年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目等[16] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目用于提高产能，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目用于内部配套[84] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目年综合能源消费量在1000吨标准煤至10000吨标准煤[33] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目废气中VOCs排放量为5.0290吨/年[55] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目废水COD排放量为2.2160吨/年[55] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目生活垃圾排放量为45.0000吨/年[55] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目危险废物中离心废液排放量为1024.3800吨/年[55] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目预计环保投入750万元，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目预计环保投入375.5万元[62] - 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目厂区污水处理站处理能力为500m³/d，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目厂区污水处理站处理能力为2500m³/d[62] 业务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月其他业务收入分别为3599.56万元、5724.12万元、2431.18万元、1822.30万元[88] - 2021 - 2024年1 - 9月材料销售占其他业务收入比例分别为53.38%、76.01%、72.25%、59.66%[88] - 2021 - 2024年1 - 9月受托研发和技术服务收入占其他业务收入比例分别为21.66%、11.86%、13.70%、12.40%[88] - 2022年公司主营业务收入同比增长14.84%，CMP抛光垫收入45702.98万元，增长53.11%[105][106] - 2023年公司主营业务收入同比略有降低，CMP抛光液/清洗液收入7709.63万元，增长330.84%[107] - 2024年1 - 9月公司主营业务收入同比增长30.45%，CMP抛光垫收入52318.64万元，增长95.44%[108][109] - 2024年1 - 9月光电半导体材料及芯片毛利率68.80%，同比变动7.32%[104] - 2024年1 - 9月打印复印通用耗材毛利率28.50%，同比变动3.72%[104] - 2024年1 - 9月抛光垫整体销量增长132.27%[111] - 2023年抛光液/清洗液产品销量同比大幅提升286.11%[113] - 2024年1 - 9月前五大境外客户销售合计27132.66万元[174] - 2024年1 - 9月外销收入21716.93万元，海关报关数据21387.15万元，差异率1.52%[180] - 2024年1 - 9月外销收入57488.52万元[182] - 2024年1 - 9月出口退税金额6337.34万元，匡算退税率12.85%，差异金额8161.38万元，差异率14.20%[183] - 2024年1 - 9月外销收入87707.74万元，境外运输费用815.07万元，占比0.93%[187] 行业数据 - 2023 - 2024年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速5%左右，电子信息制造业规模以上企业营业收入突破24万亿元[21] - 2024年1 - 5月全球半导体销售额约2,363亿美元，同比增长约18.6%[133] - 2024年1 - 5月亚太地区半导体销售额约1,313亿美元，同比增长20.3%[133] - 2021年全球打印复印耗材市场规模750亿美元，同比增长44.78%[134] - DuPont的CMP抛光垫产品占全球市场份额75%以上[127] 监管问询 - 深交所于2024年9月4日出具审核问询函[2] - 需说明公司最近36个月是否存在生态环境领域行政处罚情况[5] - 需结合2019 - 2023年鼎汇微电子主要产品收入确认流程进行分析[6] - 需对比分析鼎汇微电子2020年和2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况[7] - 需说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性[7] - 需说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性[7] - 需说明本次募投项目是否存在协同效应[7] - 需说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平[8] - 需说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施[8] - 需说明项目一效益测算是否谨慎、合理[8] - 需说明实施项目二的必要性和合理性[8]