湖北鼎龙控股股份有限公司 《公司章程》 湖北鼎龙控股股份有限公司 公司章程 | | 目 | | --- | --- | | 录 | | | 第一章 | 总 则 | - 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 3 - | | 第一节 | 股份发行 | - 3 - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - 5 - | | 第三节 | 股份转让 | - 7 - | | 第四章 | 股东和股东会 | - 8 - | | 第一节 | 股东的一般规定 | - 8 - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | - 12 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | - 13 - | | 第四节 | 股东会的召集 | - 18 - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | - 20 - | | 第六节 | 股东会的召开 | - 21 - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | - 25 - | | 第五章 | 董事和董事会 - | 30 - | | 第一节 | 董事的一般规定 | - 30 - | | 第二节 | 董事会 | - 34 - | | 第三节 | 独 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《董事会秘书制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 董事会秘书制度 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》及有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由 董事会委任； （四）《公司法》规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会 秘书； （五）公司董事可以兼任董事会秘书； （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及《湖北鼎龙控 股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定， ...

第一条 为加强湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活 动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增 资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。投资项目涉 及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理 制度》的相关规定。 湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 投资的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合公司章程； （二）符合公司的发展战略； （三）有利于增强公司的竞争能力。 第二章 投资的决策 第四条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会、董事长、总经理在其 权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部 ...

第一章 公司现金分红政策 第一条 公司利润分配原则为：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理 投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配政策主要包括： （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实 施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《外部单位报送信息管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）向外部单位报送 信息的管理，加强内幕信息的保密工作，以维护信息披露的公平，依据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指外部单位是除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司 的大股东、公司实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。 本制度所指信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息， 包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 第三条 公司董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是公 司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部单位报送信息 的管理工作。 第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守信息披露管理制度要求， 对公司定 期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填 写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方 可对 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《会计师事务所选聘制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要 求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视 重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交公司董事会审议，并由公司股东会决定。公司不得在 董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要 ...

第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改 善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，增加公司价值。 第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司以及分公司和具 有重大影响的参股公司。 湖北鼎龙控股股份有限公司 《内部审计制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，加强公司内部审计监管，完善内部控制，明确公司内部审计机构和人 员职责，提高内部审计质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司的内部审计机构对公司经营活动及 内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查和评价的一种独立客观的监督和评 价活动。 （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报告 工作 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《董事会专门委员会工作细则》 湖北鼎龙控股股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，分别负责对公司长期发展战略 和重大投资决策，对公司董事及经理人员进行考核并制定薪酬政策，对公司内、 外部审计的沟通、监督和审查以及对公司董事和经理人员的选择与提名。董事会 专门委员会对董事会负责。 第二条 本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高 级管理人员。 第二章 战略委员会 第一节 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3—5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持 会议 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《内幕信息知情人登记管理制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息知情人登记 管理制度的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的 日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 董事会秘书和董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机 构及新闻媒体 ...